Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А81-5295/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМельника С.А.,

судейКадниковой О.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 13.04.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Матвеева Н.В.) и постановление от 01.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу № А81-5295/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» (629420, Ямало-Ненецкий автономный округ, Приуральский район, посёлок Харп, промышленный район, ТЭС «Харп-12», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный»  ФИО3 к ФИО2 (город Москва) о взыскании 494 705 руб. 52 коп. в возмещение убытков.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» (далее - компания, должник) его конкурсный управляющий ФИО3 20.02.2017 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о взыскании с бывшего руководителя (генерального директора) компании ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) 494 705 руб. 52 коп. в возмещение убытков.

Определением суда от 13.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.09.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение арбитражного суда от 13.04.2017 и постановление апелляционного суда от 01.09.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание совершение ответчиком всех необходимых действий по одобрению заключённых им от имени компании сделок; проигнорированы имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по иску об оспаривании сделки по выдаче векселей.

ФИО2 полагает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); считает, что руководитель юридического лица не может быть привлечён к ответственности за совершение действий, не выходивших за рамки обычного предпринимательского риска. 

В отзыве на кассационную жалобу должник выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, в период с 13.12.2010 по 31.10.2014  ФИО2 являлся генеральным директором компании.

В соответствии с кредитным договором от 20.09.2013 № 68РО-Ю/2013 (далее – кредитный договор), заключённым между закрытым акционерным обществом Коммерческим Банком «Универсальные финансы» (банк) и компанией (заёмщик), банк обязался открыть компании кредитную линию с лимитом выдачи в размере 100 000 000 руб., а заёмщик – возвратить кредит в срок до 21.01.2014 и уплачивать проценты за пользование им.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 09.07.2014 № 68/2014 (далее - договор цессии) право требования сумм долга и процентов по кредитному договору было уступлено банком (цедент) обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (далее – общество) (цессионарий).

Судами установлено, что в обеспечение обязательства цессионария по оплате уступленного права (одного из платежей в размере 19 357 640 руб. 60 коп.) компанией в залог банку был передан простой вексель  № 345371 на эту же сумму; между банком и компанией заключён договор залога от 09.07.2014 № 68/2014.

Решением от 25.05.2015 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-28292/15 с компании и общества солидарно в пользу банка взыскано 19 357 640 руб. 60 коп. вексельного долга, 430 304 руб. 20 коп. процентов, 430 304 руб. 20 коп. пени, и по 60 843 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины и по 3 557 руб. 82 коп. почтовых расходов.

В ходе исполнительного производства денежные средства в общей сумме 494 705 руб. 52 коп. (проценты, судебные и почтовые расходы) взысканы с должника. 

Определением суда от 17.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) компании.

Решением суда от 11.10.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на причинение должнику убытков вследствие действий ответчика по выдаче им от имени компании векселя в интересах общества.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно общему правилу  пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положению пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием). 

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причинённых должнику - юридическому лицу его органами могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Вывод о доказанности причинения компании убытков вследствие совершения её руководителем действий по выдаче векселя в интересах общества сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ.

При этом суды исходили из того, что:

сделка по выдаче векселя не была одобрена в порядке, установленном законодательством о юридических лицах;

 компания не имела какого-либо экономического интереса в предоставлении обеспечения обязательств общества при приобретении последним права требования к должнику;

в результате выдачи векселя компании был причинён реальный ущерб.

Суды также обоснованно сослались на разъяснения, содержащиеся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правомерно указав на доказанность недобросовестности действий ответчика.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данной высшей судебной инстанцией, суды обоснованно взыскали с ФИО2 денежные средства в возмещение причинённых убытков.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся существа спора, выражают несогласие ответчика с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об ответственности руководителя юридического лица и подлежат отклонению.

Доводы ФИО2, касающиеся имевших место ранее судебных разбирательств, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ими, в том числе с верным указанием на то, что отказ в признании сделки по выдаче векселя недействительной (дело № А40-28292/2015) лишь подтверждает наличие вексельного обязательства компании перед банком.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 150 руб. подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.04.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 01.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-5295/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 150 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийС.А. Мельник

СудьиО.В. ФИО4

ФИО1