АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-11000/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоТуленковой Л.В.,

судейКуприной Н.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянснефтегаз» на решение от 01.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья                     Чешкова О.Г.) и постановление от 14.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А75-11000/2021                   по иску общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянснефтегаз» (628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки.

В судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Гарант» - ФИО2 по доверенности от 16.07.2019 (посредством использования системы веб-конференции (в режиме онлайн); общества с ограниченной ответственностью «Альянснефтегаз» - ФИО3 по доверенности от 01.06.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – общество «Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянснефтегаз» (далее – общество «Альянснефтегаз», ответчик) о взыскании 566 959 рублей 78 копеек задолженности                       по договору поставки от 22.03.2019 № 511 (далее – договор), 4 412 433 рублей 81 копейки неустойки (пени) за период с 27.03.2019 по 19.07.2021.

Решением от 01.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворён в части взыскания с ответчика в пользу истца 516 959 рублей 78 копеек задолженности, 882 486 рублей 76 копеек неустойки за период с 27.03.2019 по 19.07.2021, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество «Альянснефтегаз», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит                            их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при рассмотрении спора неверно определены обстоятельства дела в части начальной даты начисления пени, длительности периода просрочки; не дана оценка условиям договора, который является рамочным (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ); не учтены расчёты между сторонами                                   по договору, подписанные акты сверки взаимных расчётов (подробные расчёты приведены заявителем в кассационной жалобе); по расчётам ответчика сумму пени                  по состоянию на 19.07.2021 составляет 420 262 рубля 37 копеек, а с учётом применения статьи 333 ГК РФ – 98 710 рублей 20 копеек; судами необоснованно не применены положения статьи 333 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу обществом «Гарант» в соответствии со статьёй 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суду округа не представлен.

Определением от 28.04.2022 суда округа в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Шабаловой О.Ф. в составе суда на судью Куприну Н.А.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные ранее в судах первой и апелляционной инстанций.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «Гарант» (поставщик) и «Альянснефтегаз» (покупатель) заключён договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию – металлопрокат, далее именуемую «товар», а покупатель обязался принимать и организовывать приёмку товара и оплачивать поставщику его стоимость в соответствии с условиями договора. Количество, ассортимент товара указывается продавцом в счетах, универсальных передаточных документах (далее – УПД) на каждую партию товара, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 4.2 договора оплата продукции производится на условиях 100% предварительной оплаты, в срок, установленный счётом на предварительную оплату.

Стороны определили, что поставщик, в случае нарушения покупателем сроков осуществления платежа, в том числе сроков возмещения транспортных расходов, в соответствии с договором имеет право взыскать с покупателя пеню в размере 0,5%                    от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки (пункт                    5.3 договора).

Во исполнение условий договора поставщиком в период с 22.03.2019 по 05.06.2021 поставлен покупателю товар на сумму 10 203 746 рублей 50 копеек по УПД, подписанным представителем покупателя без замечаний и претензий.

Покупателем поставленный товар оплачен только на сумму 9 636 786 рублей 72 копейки, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность перед поставщиком в сумме 566 959 рублей 78 копеек.

Сторонами в период с 09.01.2019 по 25.06.2021 подписаны акты сверки взаимных расчётов, согласно которым покупатель имеет перед поставщиком долг в сумме 566 959 рублей 78 копеек.

Поставщиком направлена покупателю претензия от 11.06.2021 с требованием                       об оплате долга, которая оставлена обществом «Альянснефтегаз» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества «Гарант» в арбитражный суд с настоящим иском.

После обращения общества «Гарант» 21.07.2021 в суд с иском обществом «Альянснефтегаз» 06.08.2021 произведена частичная оплата долга в сумме 50 000 рублей.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя иск, руководствовались статьями 8, 307, 309, 310, 319, 329, 330, 331, 333, 421, 485, 486, 506, 513, 516, 518 ГК РФ, абзацем третьим пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54                  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пунктами 63, 69, 73 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации                               об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6                     «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Исходя из наличия между сторонами гражданско-правовых отношений по поставке товара, урегулированных условиями договора, предусматривающего ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты, установив доказанность материалами дела нарушения ответчиком таковых сроков, суды обеих инстанций сочли обоснованным применение истцом к ответчику неустойки, предусмотренной пунктом 5.3 договора, проверив расчёт требований и начисленной истцом пени (без учёта условий договора                     о предоплате), принимая частичную оплату задолженности, определив несоразмерность предъявленной истцом ко взысканию неустойки (общий размер начисленной суммы                      в 9 раз превышает размер общей задолженности), а также основания для применения статьи 333 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности взыскания как суммы основного долга, так и неустойки в сумме 882 486 рублей 76 копеек за период с 27.03.2019                            по 19.07.2021, удовлетворив иск частично.

Спор по существу разрешён судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами,                       в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи                                 с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключённого впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункты 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Статьёй 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                                         в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное                                          не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами                    или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 522 ГК РФ в случаях, когда поставка одноименных товаров осуществляется поставщиком покупателю одновременно по нескольким договорам поставки и количество поставленных товаров недостаточно для погашения обязательств поставщика по всем договорам, поставленные товары должны засчитываться в счёт исполнения договора, указанного поставщиком при осуществлении поставки                  либо без промедления после поставки.

В случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счёт обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счёт какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения,                                    то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований (пункты 1, 3 статьи 319.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Положениями пунктов 1, 2 статьи 333 ГК РФ определено, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определённой договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 71 Постановления № 7 разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, принимая во внимание, что ответчиком                              не оспаривался, как факт поставки, так и объём поставленного по договору товара,                      его частичная оплата, суды обеих инстанций, учитывая подписанные сторонами акты сверок взаимных расчётов, подтверждающие размер задолженности ответчика                                и переходящего сальдо, отсутствие доказательств оплаты ответчиком поставленного товара в полном объёме, пришли к правомерному выводу о наличии задолженности, а также просрочки исполнения покупателем обязательств по её оплате, принимая                        во внимание, что общий размер начисленной к взысканию суммы неустойки в 9 раз превышает размер общей задолженности ответчика, констатировав её несоразмерность, применили положения статьи 333 ГК РФ, уменьшив размер неустойки до 882 486 рублей 76 копеек, в связи с чем законно и обоснованно удовлетворили заявленный иск в части.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о заключении сторонами рамочного договора,  не освобождает его от обязанности оплатить поставленный товар, расчёты                   по которому проверены судами обеих инстанций в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ответчика ранее являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены со ссылками на нормы права и обстоятельства дела. Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 14.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11000/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЛ.В. ФИО4

СудьиН.А. Куприна

ФИО1