﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 января 2020 года

Дело №

А56-70570/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего потребительского жилищно-строительного кооператива «Невастрой» Сенина Константина Викторовича – Пузиковой Л.А. (доверенность от 14.01.2020), от товарищества собственников недвижимости «Гагарина-20» председателя правления Лукашевой О.Ю. (паспорт, выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2020) и представителя Гармановой Л.А. (доверенность от 30.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Стройсоюз» Борисова А.А. (доверенность от 01.03.2017),

рассмотрев 15.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества собственников недвижимости «Гагарина-20» на определение от 26.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу № А56-70570/2016/сд.1,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2017 потребительский жилищно-строительный кооператив «Невастрой», адрес: 187330, Ленинградская область, Кировский район, город Отрадное, улица Гагарина, дом 8, ОГРН 5067847002230, ИНН 7801406767 (далее – Кооператив), признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сенин Константин Викторович.

Товарищество собственников недвижимости «Гагарина-20», адрес: 187330, Ленинградская область, Кировский район, город Отрадное, улица Гагарина, дом 20, помещение 3-Н, ОГРН 1164704050026, ИНН 4706037634 (далее – Товарищество), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙСОЮЗ», адрес: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский проспект, дом 31, литера «А», помещение 6Н, офис 2А, ОГРН 1157847407453, ИНН 7813237369 (далее – Общество) 18.05.2016 договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.04.2008 № 1338-з (далее – договор от 18.05.2016).

В порядке применения последствий недействительности сделки Товарищество просило взыскать с Общества разницу между ценой договора от 18.05.2016 и рыночной стоимостью земельного участка общей площадью 12588,34 кв.м с кадастровым номером 47:16:0201039:91, находящегося по адресу: Ленинградская область, Кировский район, город Отрадное, улица Дружбы, дом 3 (далее – земельный участок), а также 500 000 руб. убытков, понесенных Кооперативом на получение технических условий на осуществление работ по демонтажу и строительству электросетевых объектов.

Определением от 16.08.2018 к участию в данном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области (далее – Комитет)

Определением от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019, заявление Товарищества оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Товарищество просит отменить определение от 26.03.2019 и постановление от 07.08.2019, а дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки тому, что земельный участок предоставлен для реализации инвестиционного проекта и является его неотъемлемой частью.

Податель жалобы полагает, что заключение оспариваемого договора на условиях, не предусматривающих компенсацию капитальных вложений должника, свидетельствует о направленности воли сторон договора исполнить его при неравноценном встречном предоставлении.

Податель жалобы не согласен с выводами, содержащимися в экспертном заключении.

В отзывах Общество и общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Юр сити» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против ее удовлетворения. Представитель конкурсного управляющего полагала принятые по спору судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кооператив получил в аренду земельный участок для строительства многоэтажного жилого дома по договору аренды земель для несельскохозяйственных целей от 29.04.2008 № 1338-з, заключенному с Комитетом.

Свои права и обязанности по данному договору 18.05.2016 Кооператив передал Обществу за плату в размере 10 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что право аренды земельного участка было передано Обществу по договору от 18.05.2016 при неравноценном встречном предоставлении, Товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Товарищества.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена 18.05.2016, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании Кооператива банкротом (06.12.2016).

При рассмотрении обоснованности заявления Товарищества судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости права аренды земельного участка на дату совершения оспариваемой сделки. Эксперту также был задан вопрос о том, влияют ли на величину рыночной стоимости права аренды произведенные должником действия по подготовке к строительным работам на спорном земельном участке.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «ЛАБРИУМ-КОНСАЛТИНГ» Корнеевой Екатерины Александровны от 08.02.2019 № А56-70570/2016/ИО-0119-30 рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 6 740 000 руб.; на величину рыночной стоимости права аренды земельного участка произведенные должникам действия по подготовке к строительным работам на данном земельном участке не влияют.

Исследовав экспертное заключение, рассмотрев возражения Товарищества относительно выводов эксперта, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что заключение является полным и не содержит противоречий, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

Вопреки доводам жалобы несовпадение выводов эксперта относительно рыночной стоимости права аренды земельного участка с выводами специалиста, содержащимися в заключении, выполненному по заказу Товарищества, заинтересованного в исходе спора, само по себе не может опровергать достоверность заключения эксперта, не зависящего от сторон спора и данное под подписку о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение экспертизы.

Приняв во внимание результаты судебной экспертизы в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, оценив доводы и возражения участников процесса, суды обеих инстанций не усмотрели оснований полагать, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены иных, совершаемых в сравнительных обстоятельствах, аналогичных сделок, в связи с чем пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении.

Судами установлено, что в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств по договору от 18.05.2016 – платежное поручение Общества от 02.08.2016 № 278 на сумму 10 000 000 руб.

Сам по себе факт заинтересованности Общества по отношению к должнику, который участвующими в споре лицами не оспаривался, не свидетельствует о недействительности сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам как кредиторов, так и самого должника, либо произошло уменьшение стоимости размера его имущества. 

Вывод судов о недоказанности совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемого договора, совершенного на рыночных условиях при равноценном встречном представлении, в качестве подозрительной сделки и признания ее недействительной, является правильным. 

Также нет оснований для утверждения о наличии злоупотребления правом со стороны всех участников правоотношений.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Товарищество в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило доказательств своих доводов о пороках в действиях сторон при заключении договора от 18.05.5016 (злоупотребление правом), выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу № А56-70570/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу товарищества собственников недвижимости «Гагарина-20» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко