ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-53220/24-117-408

05 ноября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах ООО «НИКОЛИН ЛЕС» (ИНН: 

<

***>)

к ФИО2

о взыскании 23 032 500 руб.

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО «НИКОЛИН ЛЕС» (далее также – общество), обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), также являющегося участником ООО «НИКОЛИН ЛЕС», задолженности по вкладам в имущество общество без увеличения уставного капитала в сумме 23 032 500 руб.

Представитель истца, настаивая на удовлетворении исковых требований в полном объеме, заявил в устном порядке заявление о фальсификации документов (платежных поручений, квитанций к приходно-кассовым ордерам), представленных ФИО2 в качестве внесения вкладов на сумму 21 189 825 руб., после разъяснений судом порядка подачи названного заявления в соответствии ст. 161 АПК РФ (в письменном виде) заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для такового.

Суд, рассмотрев ходатайство стороны истца, с учетом мнения противной стороны, установив, что спорные документы были вручены ФИО1 11.07.2024 (РПО ЕЕ091412216RU), то есть имея безусловную возможность сформировать процессуальную позицию по ним, настоящее ходатайство квалифицируется судом как направленное на затягивание арбитражного процесса, и, как следствие, не подлежит удовлетворению.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд приходит к следующим выводам.

ООО «НИКОЛИН ЛЕС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.02.2007, участниками которого в настоящее время являются ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО13

ФИО1 является участником ООО «НИКОЛИН ЛЕС» с 19.12.2011, его доля в уставном капитале составляет 14,9%. ФИО2, в свою очередь, является участником ООО «НИКОЛИН ЛЕС» с 13.02.2013, его доля в уставном капитале составляет 4,15%.

Названные обстоятельства сторонами на оспариваются.

Пунктом 5.14 Устава общества предусмотрено, что участники общества могут по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся в денежной форме и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале общества.

В процессе осуществления деятельности общества, его участниками были приняты решения о внесении вкладов в имущество общества, что подтверждается Протоколами внеочередного общего собрания участников от 02.06.2018 и Положением о внесении вкладов в имущество общества (Приложение № 1 к Протоколу от 02.06.2018), от 23.08.2018, от 11.10.2018, от 25.04.2019, от 02.08.2019, от 30.10.2019, от 17.02.2020, от 25.08.2020, от 09.09.2021. При принятии решений по вкладам ФИО2 принимал участие, голосовал за внесение вкладов в имущество общества.

Так, согласно решениям собраний участников общества ФИО2 обязан был внести денежные средства в общей сумме 23 032 500 руб.

Между тем, как указывает истец, до настоящего времени таких поступлений от ФИО2 не последовало, что и послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 225 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Предметом рассматриваемого спора является требование участника ООО «НИКОЛИН ЛЕС» ФИО1 к другому участнику ООО «НИКОЛИН ЛЕС» ФИО2 о взыскании задолженности по вкладам в имущество общество.

При этом, как прямо следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правом на такое обращение имеет непосредственно общество, а не его участник. Позднее такая возможность (возможность обращения акционера с иском об исполнении обязанности по внесению вклада в имущество непубличного акционерного общества к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности) была прямо предусмотрена новеллой акционерного закона (ч. 4 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), которая не распространяет свое действие на ООО «НИКОЛИН ЛЕС». В свою очередь, участник ООО, реализуя свои права учредителя применительно к вопросу нарушения другим участником общества своих обязанностей по внесению вклада в имущество общества, вправе обратиться за взысканием убытков, об исключении участника из состава участником общества. Однако, данных оснований настоящий иск не содержит.

Более того, как установлено судом, 25.07.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НИКОЛИН ЛЕС», на котором участниками было принято решение о предоставлении участникам, имеющим долги по внесению вкладов в имущество общества, времени для внесения вкладов до 08.08.2024, при этом, если участником будет подписан акт сверки взаимных расчетов, а также предоставлено гарантийное письмо в адрес общества до 08.08.2024, то срок внесения вкладов продлевается до 31.12.2024, пени за несвоевременное внесение вклада не начисляются.

Согласно второму вопросу повестки дня задолженность ФИО2 составляет 907 179 руб., ранее стороной ответчика представлены оправдательные документы по внесению вклада на общую сумму 21 189 825 руб. во исполнение принятых участниками общества соответствующих решений.

ФИО1 принимал участие в названном собрании, голосовал «против», между тем, до настоящего времени об оспаривании принятых на собрании 25.07.2024 решений в надлежащем порядке не заявил.

25.07.2024 ФИО2 дано гарантийное письмо об оплате существующей задолженности в сумме 907 179 руб. в срок до 31.12.2024, подписан акт сверки.

Таким образом, в отсутствии у ФИО1 процессуального права на обращение в суд с настоящим иском, в отсутствии иных оснований для взыскания спорных денежных средств с ФИО2 ФИО1 от имени и в интересах ООО «НИКОЛИН ЛЕС», а в целом в отсутствии наступившего для уплаты задолженности по внесению вклада в уставный капитал общества срока, установленного протоколом № 2 от 25.07.2024, не оспоренным истцом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом, суд отмечает, что оснований для признания действий ООО «НИКОЛИН ЛЕС» по взысканию, с одной стороны, с ФИО1 такой задолженности (дело № А40-274461/21) и представлению фактической отсрочки ФИО2, с другой, не являются злоупотреблением правом, поскольку основаны, по сути, на паритетных началах в виде признания участником общества задолженности в целях сохранения срока исковой давности по взысканию денежных средств, что ФИО2, в отличие от ФИО1, соблюдалось и соблюдается, параллельно уменьшая задолженность по мере финансовой возможности.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в порядке ст. ст. 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                     Е.А. Большебратская