ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-15360/2023

03 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15253/2024) общества с ограниченной ответственностью «Церера» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2024 по делу № А21-15360/2023 (судья С.В. Генина), принятоепо иску общества с ограниченной ответственностью «Церера» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Туп-Калининград» 

3-е лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области о признании недействительным решения собрания, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Церера» (далее – истец, ООО «Церера») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Туп-Калининград» (далее – ответчик, ООО «Туп-Калининград») о признании недействительным решения единственного участника ООО «Туп-Калининград».

Решением суда от 19.03.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд первой инстанции не учел все доводы, содержащиеся в тексте искового заявления ООО «Церера» и в результате: не применил нормы гражданского права о недействительности (ничтожности) решений собраний; не рассмотрел требование о признании незаконными действий по внесению записей в ЕГРЮЛ. 

Истец также указал на отсутствие правовой оценки судом первой инстанции доводов заявителя о том, что на должность генерального директора ООО «ТУП-Калининград» фактически поставлен человек, которому бывший руководитель Общества ФИО1, в преддверии процедуры банкротства ООО «ТУП-Калининград», продал автомобиль KIA ХМ UM Sorento Prestige по стоимости значительно ниже рыночной в отсутствии правовых оснований, что явно свидетельствует о наличии сговора между бывшим и нынешним генеральным директором ООО «ТУП-Калининград» и свидетельствует о причинении материального ущерба участнику ООО «ТУП-Калининград» и его кредитору (данные обстоятельства подтверждается материалами обособленного спора № А21-8663-3/2021 дела о банкротстве ООО «ТУП-Калининград»).

Кроме того, истец отмечает, что дело рассмотрено судом в отсутствие УФНС по Калининградской области, которое могло и должно было довести до сведения суда свою позицию, подтвержденную материалами регистрационного дела.

Более того, суд, по мнению подателя жалобы, рассмотрев данный спор в одном судебном заседании, необоснованно отказал заявителю в истребовании регистрационного дела в отношении ООО «ТУП-Калининград», в котором отражены все обстоятельства, приведенные заявителем.

Несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства представителя ООО «ТУП-Калининград» ФИО2 об участии в судебном заседании посредством сервиса «онлайн-заседание», и обеспечение со стороны суда технической возможности проведения онлайн-заседания, при подключении к онлайн-заседанию со стороны ответчика не было обеспечено видеоизображение и звук.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ТУП-Калининград» 05.07.2017 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), единственным участником является иностранная компания «ТУП РУС Фервальтунгсгезельтшафт мбх». 

22.09.2023 решением единственного участника на должность генерального директора назначен ФИО3 о чем 09.10.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ. 

Истец не согласен с принятым решением и полагает, что указанным судебным актом нарушены его права.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно приведенной норме права для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Из материалов дела следует, что ООО «Церера» не является участником ООО «Туп-Калининград», не представило доказательств, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы, следовательно, прав на обжалование не имеет.

Доводы подателя жалобы об отсутствии в материалах дела документов регистрационного дела судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку во исполнение определения суда первой инстанции от 13.02.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Калининградской области были представлены заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица; решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица (нотариально заверенное решение единственного участника общества).

Подлежит отклонению довод подателя жалобы об отсутствии в решении суда оценки действий налогового органа, поскольку для обжалования действий либо бездействий налоговых органов подлежат применению нормы главы 24 АПК РФ.

Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Церера».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2024 по делу № А21-15360/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев