АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 17.09.2025 Дело № А40-245656/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 17.09.2025 

Арбитражный суд Московского округа в составе:  

председательствующего – судьи Уддиной В.З., судей Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л., при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Экспосервис» - ФИО1, дов. от 08.07.2025,  

от ООО «Классика» - ФИО2, дов. от 22.11.2023, при рассмотрении в судебном кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Экспосервис» на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2025, и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 

об отказе в признании недействительной сделки по поставке должником ООО «Классика» товара на сумму 122 201 265, 34 руб.  

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Экспосервис»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2020  

ООО «ЭКСПОСЕРВИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 признана недействительной сделкой реализация товара и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Классика» денежных средств в размере 141 446 734 руб. упущенной выгоды; признаны недействительной сделкой перечисления на общую сумму 1 306 400 руб., совершенные со счетов ООО «Экспосервис» в пользу ООО «Классика» и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Классика» денежных средств размере 1 306 400 руб. в конкурсную массу должника.  

Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 27.04.2022 Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 года по делу отменено в части признания недействительной сделкой реализации должником товара ответчику ООО «Классика» на сумму 122 201 265 руб. 34 коп. и в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Классика» упущенной выгоды в размере 141 446 734 руб. В удовлетворении указанного требования отказано; в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 по делу оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Классика» - без удовлетворения.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 02.08.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу в части признания недействительной сделкой реализации должником товара ответчику ООО «Классика» на сумму 122 201 265 руб. 34 коп. и в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Классика» упущенной выгоды в размере 141 446 734 руб. отменено, обособленный спор в обжалуемой части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

Определением от Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023 к участию в обособленном споре привлечены Центральная Акцизная таможня, Федеральная Таможенная Служба, Алабинский таможенный пост в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  

спора.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки по поставке должником товара ответчику ООО «Классика» на сумму 122 201 265 руб. 34 коп. недействительной и взыскания с ООО «Классика» упущенной выгоды в размере 141 446 734 руб. - отказано.  

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.  

В приобщении к материалам дела поступившего ответчика отзыва и письменных пояснений на кассационную жалобу судебной коллегией отказано, в  

связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв и письменные пояснения поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.  

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, алкогольная продукция была реализована должником в соответствии с товарными накладными, представленными в материалы дела.  

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда – 18.09.2019, спорные поставки были совершены в период с 19.07.2019 по 10.12.2019.  

Ссылаясь на отчет об оценке ООО «Оценка и Консалтинг» от 05.08.2021 № 21 06 09, конкурсный управляющий указал, что рыночная стоимость алкогольной продукции на даты реализации составила 263 648 000 руб., в то время как фактически продукция была реализована за 122 201 265,34 руб., что на  

141 446 734 руб. меньше его рыночной стоимости.  

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что в период неплатежеспособности и наличия неисполненных обязательств перед Банком и иными кредиторами в размере более 500 000 000 руб., должник выводит ликвидные активы, реальная стоимость которых составляла 263 648 000 руб., за сумму вдвое меньше, в связи с чем размер причинения вреда кредиторам составляет 141 446 734 руб.  

Отказывая при новом рассмотрении в удовлетворении заявленных курсным управляющим требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, приняв во внимание заключение эксперта от 30.07.2024, согласно которому рыночная стоимость алкогольной продукции, поставленной по договору поставки от 02.07.2019 № 30, заключенному между должником и ООО «Классика», составляет 121 786 635 руб., руководствовался положениями статей 61.2, 62 - 64 Закона о банкротстве с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 № 13411/10, пришел к выводу о том, что заявителем не доказана совокупность признаков для признания оспариваемой сделки недействительной. Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам. Конкурсным управляющим не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки. Материалами дела установлено, что стороны свои обязательства по договору исполнили, что может свидетельствовать о наличии экономического интереса сторон, а также отсутствие факторов, подтверждающих неплатежеспособность истца на момент совершения сделок. Учитывая изложенное, заявителем не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения обязательства. ООО «Классика» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Классика» располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам в материалы дела не представлено. Доказательства недобросовестности ООО «Классика» в материалы дела не представлены. Ответчиком в материалы дела  

представлены доказательства встречного предоставления при совершении сделки.  

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.  

Отклоняя изложенные в жалобе возражения конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

В соответствии с положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  

такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о  

банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) и от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.  

Как правильно установлено судами нижестоящих инстанций, конкурсным управляющим не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.  

С учетом изложенного, приведенные в жалобе возражения относительно правильности оценки судами условий и обстоятельств исполнения сторонами спорного договора обусловлены несогласием управляющего с оценкой судами фактических обстоятельств дела, что положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для изменения либо отмены судебных актов не предусмотрено.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В связи с предоставлением должнику по ходатайству его конкурсного управляющего отсрочки уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию по итогам рассмотрения жалобы в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А40-245656/19 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья В.З. Уддина  

Судьи: Е.А. Зверева  

 Е.Л. Зенькова