﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20016/2016

28 мая 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9/сд.1/прав.

Резолютивная часть постановления объявлена     19 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бойко   К.Б.

при участии:  

от Краснова  Н.А.:   не явился,   извещен,

от ООО «АММ-Проект»:  представитель   Коняев  И.В.  по   доверенности   от 15.01.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33621/2019)  ООО «АММ-Проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 по делу № А56-20016/2016/тр.9/сд.1/прав. (судья  Корушова И.М.), принятое 

по заявлению Краснова Никиты Алексеевича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАТРИКС»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2016 по заявлению ООО «Матрикс Строй» (далее – заявитель) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАТРИКС» (далее – должник, Общество).

Решением арбитражного   суда  от 16.05.2016 ООО «МАТРИКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы 28 мая 2016 года в газете «Коммерсантъ» №93.

Определением от 28.04.2018  арбитражный суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 в части утверждения мирового соглашения отменено. В утверждении мирового соглашения от 27.03.2018 отказано. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением от 20.07.2018 арбитражным  судом возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАТРИКС», в отношении ООО «МАТРИКС» открыто конкурсное производство.

Определением от 12.08.2019 арбитражный  суд до вступления в силу судебного акта по делу №А56-20016/2016/ж.3 возложил временное исполнение обязанностей конкурсного  управляющего ООО «МАТРИКС» на арбитражного управляющего Рыбалкина Антона Вадимовича.

Определением арбитражного   суда  от 05.03.2018 требование ООО «АММ-Проект» в размере 93 814 886,54 руб., из которых 86 043 110,60 руб. основной долг, 7 771 775,94 руб. - проценты, признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

03.03.2019 в арбитражный   суд  от Краснова Никиты Алексеевича поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО «АММ-Проект» на Краснова Н.А. по требованию в размере 86 043 110,60 руб. долга и 7 771 775,94 руб. процентов, установленному определением суда от 05.03.2018.

Определением арбитражного   суда  от 11.06.2019 производство по делу №А56- 20016/2016/тр.9/сд.1/прав. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-27141/2019.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу №А56-20016/2016/тр. 9/сд.1/прав. отменено, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору отказано.

Определением от 22.10.2019  арбитражный  суд  произвел процессуальное   правопреемство   кредитора  с ООО «АММ-Проект»  на   Краснова  Н.А. по  требованию в   размере 86 043 110, 60  руб.  основного  долга   и 7 771 775,  94 руб.  процентов,   установленного   определением   арбитражного   суда  от 05.03.2018  по   делу № А56-20016/2016/тр.9/сд.1.

Не согласившись   с  указанным   определением, ООО «АММ-Проект» обратилось с   апелляционной   жалобой,   в  которой   просит   определение   от 22.10.2019  отменить,  в  удовлетворении   заявления  Краснова   Н.А.  о   процессуальном   правопреемстве   отменить, ссылаясь   на    аффилированность  Краснова  Н.А. и  ООО «Матрикс».

Остальные   лица, участвующие в настоящем обособленном споре, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном   заседании   представитель  ООО «АММ-Проект»   поддержал  доводы   апелляционной   жалобы.

Законность и   обоснованность   обжалуемого  определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Определением арбитражного   суда  от 05.03.2018 требование ООО «АММ-Проект» в размере 93 814 886,54 руб., из которых 86 043 110,60 руб. основной долг, 7 771 775,94 руб. - проценты, признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

В обоснование  ходатайства о   процессуальном   правопреемстве     Красновым  Н.А.  представлен договор от 20.03.2018  № АММ-КНА цессии, согласно которому право требования к ООО «Матрикс» в размере 86 043 110,60 руб. долга и 7 771 775,94 руб. процентов ООО «АММ-Проект» (цедент) уступлено Краснову Н.А. (цессионарий) В соответствии   с  пунктом  2.1.  договора  уступка  прав   требования  производится   при   подписании   договора. Согласно   пункту 3.1.  договора   за  уступаемые   права и  обязанности   цессионарий   выплачивает   цеденту  денежные   средства   в  размере  60 000 000  руб. (договорная   сумма).  Оплата   производится   в  срок   до 31.12.2021 (пункт 3.2.  договора).  Как  пояснил  в  судебном   заседании   представитель  ООО «АММ-Проект» в  настоящее   время  денежные   средства  цеденту   Красновым  Н.А.   не   выплачены.

Суд   первой  инстанции   произвел процессуальное   правопреемство  кредитора  с  ООО «АММ-Проект»  на   Краснова   Н.А. При  этом,  суд   первой   инстанции   исходил   из   того,  что в   материальном  правоотношении   правопреемство   состоялось.

Повторно   исследовав   и  оценив  представленные   в  материалы   дела   доказательства  в  их  совокупности   и  взаимосвязи  на   основании   статьи 71   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации,   суд   апелляционной   инстанции   приходит к   следующим   выводам.

Возражая  против  удовлетворения   ходатайства  Краснова  Н.А. о  процессуальном   правопреемстве,   ООО «АММ-Проект»  ссылается   на   аффилированность  Краснова  Н.А. и  ООО «Матрикс».

С учетом специфики дел о банкротстве, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)), выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При этом высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований).

Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, но при заявлении иными незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Из   выписки   из  Единого   государственного  реестра   юридических   лиц в  отношении   ООО «Матрикс»   следует,  что  одним   из  учредителей   ООО «Матрикс»   является  Верещагин  Алексей   Леонидович, размер   доли  которого   составляет  90%.

Из  представленного   в  материалы   дела   заявления  Краснова  Н.А.,  действующего   с  согласия   своего   отца  Верещагина  А.Л.,    нотариусу   Всеволожского   нотариального   округа   Ленинградской   области  от 28.04.2015,  следует   что  отцом Краснова   Н.А.  является  Верещагин   А.Л.

Таким   образом,  Краснов  Н.А.  является   сыном   одного   из  учредителей  ООО «Матрикс»,   что  свидетельствует   об  аффилированности   Краснова   Н.А. и  ООО «Матрикс». 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Вместе   с  тем,  разумные  экономические  мотивы  совершения  договора  цессии   Красновым   Н.А.   не   раскрыты. 

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что фактической целью подписания договора цессии является включение требования аффилированного лица в реестр требований кредиторов должника с целью создания преимуществ группе лиц для последующего влияния на ход процедуры банкротства.

Соответственно, удовлетворение ходатайства Краснова   Н.А.  о процессуальном правопреемстве может повлечь существенное нарушение прав и законных интересов кредиторов, означая возможность участия фактически аффилированного лица в распределении конкурсной массы, что в силу закона не допустимо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С  учетом   изложенного  суд   апелляционной   инстанции   приходит к  выводу   о  том,  что   ходатайство   Краснова   Н.А.   о  процессуальном   правопреемстве  направлено на включение без достаточных оснований в реестр требования с целью влияния на ход процедуры банкротства, что  свидетельствует  о   наличии   признаков   злоупотребления   правом  (статья 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации), в связи с чем  определение   от 22.10.2019  подлежит  отмене   с  принятием   нового   судебного   акта   об  отказе  в   удовлетворении   заявления   Краснова   Н.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  22.10.2019 по делу №  А56-20016/2016/тр.9/сд.1/прав. отменить.

Принять по   делу  новый   судебный  акт.

В удовлетворении  заявления   Краснова   Никиты   Алексеевича   отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.В. Савина