ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-4690/2024

г. Вологда

12 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 ноября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе                           судьи Писаревой О.Г., 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

         при участи от апеллянта ФИО1 по доверенности 28.03.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.05.2024, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 18.05.2024, от ФИО2 представителя ФИО6 по доверенности от 23.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Бунд Интернешнл Инк. на определение Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2024 по делу № А66-4690/2024,

у с т а н о в и л:

Компания Бунд Интернешнл Инк. (далее – Компания) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2024 по исковому заявлению Компании к обществу с ограниченной ответственностью «АВЕРС-Недвижимость» (далее – Общество), ФИО2, ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

К участию в деле при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и его финансовый управляющий ФИО7.

В обоснование жалобы её податель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, просит определение суда отменить. Считает, что наличие у представителя истца права на подписание иска подтверждено нотариусом при совершении нотариального действия. По его мнению, на основании части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса. или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. Заявлений о фальсификации спорной доверенности от сторон спора не поступало, нотариальный акт о её выдаче не отменен, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для дополнительной проверки установленных нотариусом обстоятельств. В настоящем споре первоначальная доверенность Компании предоставлялась с апостилем, проставленным на документ в соответствии с Гаагской конвенцией от 05.10.1961 нотариусом Таллинна Айваром Месикапом, в связи с чем отсутствовали какие-либо основания для признания полномочий представителей истца на подписание иска отсутствующими. Из буквального содержания надписи на апостиле следует, что апостиль удостоверяет только подлинность подписи и должность человека, подписавшего документ, и там, где это необходимо удостоверяет подлинность печати или штампа, оттиск которых имеется на документах. Таким образом, применительно к доверенности наличие апостиля однозначно подтверждает, что она подписана полномочным представителем организации; удостоверяется не только подпись, но и должность человека. Вопреки ошибочным, по мнению апеллянта, выводам суда первой инстанции, проверка личности Прийта Порила при удостоверении документа также включает в себя проверку его должности и подтверждения статуса руководителя  организации. С учетом этого содержащаяся в материалах дела доверенность  с апостилем надлежащим образом подтверждала полномочия представителя, подписавшего исковое заявление. Смена руководителя юридического лица не указана в                 статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве основания для прекращения доверенности. Следовательно, действие доверенности, выданной от имени юридического лица при смене его единоличного исполнительного органа (руководителя), не прекращается до момента отзыва доверенности в установленном порядке. Сведения об изменении руководителей Компании на действительность подписанных ими доверенностей не влияют. Тот факт, что в 2021 году у Компании был один руководитель, а доверенность в 2023 году выдал другой, является ординарным и никаких сомнений в правоспособности представителей этой организации не вызывает.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представители ФИО2, ФИО4, ФИО2 просили в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания является участником Общества и владеет 50 % его уставного капитала.

Ссылаясь на то, что из собственности данного Общества выбыло недвижимое имущество, а согласие на совершение сделок Компания не давала, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании совершенных сделок по отчуждению имущества Общества недействительными и применении последствий их недействительности.

  Суд первой инстанции,  рассмотрев заявленные требования, оставил их без рассмотрения по мотиву подписания искового заявление неуполномоченным лицом.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.

  Как следует из части 3 статьи 254 АПК РФ иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

  Данная норма является аналогичной норме пункта 9 части 1                       статьи 126 указанного Кодекса, регламентирующей подобные требования в отношении национальных юридических лиц, однако сформулирована с учетом особенностей подтверждения правового статуса юридических лиц в различных государствах.

  Правовые позиции высшей судебной инстанции Российской Федерации по вопросу подтверждения правового статуса иностранных лиц в арбитражном процессе сформулированы в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 № 8 «О действии международных договоров применительно к вопросам арбитражного процесса», а также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – Постановление № 23).

  В силу частей 1 и 2 статьи 255 АПК РФ документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

  Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19                         Постановления № 23, арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).

  Данная правовая позиция, в силу универсальности института подтверждения правового статуса участников процесса, равно как и правового статуса иностранных участников в международном гражданском процессе, применима и при толковании нормы статьи 254 АПК РФ, аналогичной соответствующим нормам международных договоров.

  Важность установления юридического статуса участника процесса и полномочий его представителя обусловлена не формальными требованиями, а необходимостью установления правоспособности и дееспособности (определенных ее элементов) соответствующего субъекта.

  Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

  Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 ГК РФ).

  Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

  Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети Интернет, размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

  Согласно пункту 2 статьи 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

  Следовательно, на основании личного закона суд устанавливает информацию о существовании конкретного юридического лица в соответствующей юрисдикции, его организационно-правовой форме, его правоспособности, в том числе вопрос о том, кто от имени юридического лица обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятие на себя гражданских обязанностей.

  Такая информация устанавливается судом на основании официальных документов, исходящих от государственных властей государства национальности юридического лица.

  Как разъяснено в пункте 20 Постановления № 23, при проверке полномочий представителей иностранных лиц в арбитражном процессе судам надлежит учитывать, что лица, имеющие полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности, а также полномочия на подписание доверенности от имени юридического лица, определяются по личному закону иностранного юридического лица (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

  С учетом того, что к полномочиям представителя иностранного лица для ведения дела в государственном суде в силу пункта 4 статьи 1217.1 ГК РФ применяется право страны, где проводится судебное разбирательство, объем полномочий представителя на ведение дела в арбитражном суде Российской Федерации исходя из подпункта 1 пункта 5 статьи 1217.1 ГК РФ определяется на основании статьи 62 АПК РФ.

  Форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 1209 ГК РФ), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217.1 ГК РФ). Однако доверенность не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если не нарушены требования права страны выдачи доверенности (пункт 1                   статьи 1209 ГК РФ) и требования статьи 61 АПК РФ.

  Согласно частям 4 и 6 статьи 61 указанного Кодекса полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени индивидуального предпринимателя должна быть им подписана и скреплена его печатью или может быть удостоверена в соответствии с частью 7 названной статьи.

  В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления, а также иные права, связанные с защитой прав такого лица, в том числе в суде (часть 2 статьи 62 АПК РФ).

  В соответствии с пунктом 41 Постановления № 23 доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства. При этом суд в случае сомнений в отношении подлинности подписи, статуса лица, подписавшего доверенность, вправе запросить дополнительные доказательства, подтверждающие полномочия лица, участвующего в деле. К числу таких доказательств может быть отнесена выданная иностранным лицом своему представителю нотариально удостоверенная доверенность с проставленным апостилем или легализационной надписью консульского должностного лица.

  В силу пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

  Согласно правовой позиции суда высшей судебной инстанции данная норма направлена на установление воли истца, защиту его интересов в случаях возможной подачи исков и заявлений вопреки его воле и интересам. Оставление искового заявления без рассмотрения по указанному основанию возможно при отсутствии у обратившегося в суд лица права на иск в процессуальном смысле (права требовать от суда рассмотрения и разрешения возникшего спора в определенном процессуальном порядке).

  В отношении вопроса о наличии полномочий у представителя Компании ФИО1  на подачу настоящего искового заявления суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

  В материалы дела вместе с исковым заявлением представлена копия выданной Компанией доверенности от 20.10.2023 на имя ФИО8, подписанная директором Компании Прийта Порила, его  подпись удостоверена 27.10.2023 нотариусом Айваром Мексикапом.

  Данная доверенность апостилирована и соответствует требованиям                 части 6 статьи 75 АПК РФ и статьи 3 Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, заключена в г. Гааге 05.10.1961. При этом из буквального содержания надписи на апостиле следует, что апостиль  удостоверяет только подлинность подписи и должность человека, подписавшего документ, и там, где это необходимо, удостоверяет подлинность печати или штампа, которым был скреплен документ.

  Таким образом, следует признать, что вышеуказанная доверенность  подписана полномочным представителем Компании.

  Вопреки ошибочному выводу суда первой инстанции, проверка личности Прийта Порила при удостоверении документа также включает в себя проверку его должности и подтверждения статуса руководителя организации. 

   Учитывая изложенное и то, что доверенность ФИО1  от 28.03.2024, выданная в порядке передоверия на территории Российской Федерации, нотариально удостоверена,  апелляционная инстанция считает, что  полномочия указанного лица от имени Компании на подписание настоящего искового заявления подтверждены надлежащим образом.

   При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, а заявление Компании - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы Компании возлагаются на ответчиков в силу                   статьи 110 АПК РФ, так как апелляционная жалоба удовлетворена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2024 по делу № А66-4690/2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВЕРС-Недвижимость»  в пользу Компании Бунд Интернешнл Инк. 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО2 в пользу Компании Бунд Интернешнл Инк. 10 000  руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО4  в пользу Компании Бунд Интернешнл Инк. 10 000  руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                  О.Г. Писарева