Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-82/2022

18 января 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей:   Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуново й Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Красноярского края и Арбитражного суда Республики Хакасия, выполняющих судебные поручения об организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 01.07.2022),

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.02.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 июля 2022 года  по делу № А74-82/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик), ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (далее – ООО «Русское подворье», ответчик) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье» до 40 000 рублей, включению в состав участников общества ФИО3 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала ООО «Русское подворье» в размере 10 000 рублей, восстановления доли ФИО5 в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не учтены нормы гражданского и семейного законодательства, устанавливающие презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом супругов, а также отсутствие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. По утверждению заявителя, передача ФИО3 доли в размере 75 процентов в уставном капитале общества обусловлена необходимостью стабилизации финансового положения общества; истцом не доказано, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада произведено именно с целью вывода части доли, принадлежащей ФИО5, из совместной собственности супругов; истец с 23.03.2021 располагал информацией об увеличении уставного капитала общества, однако не предпринимал мер к оспариванию сделки, иск заявлен лишь после того, как ФИО5 стала уклоняться от проведения собрания. Также заявитель полагает, что обращение в суд одного из супругов с требованием о восстановлении корпоративного контроля  свидетельствует о  недобросовестности бывших супругов, которые продолжают проживать совместно и  вести общий бизнес.

Заявитель также указывает на то, что значимые для ответчика документы, доказывающие злоупотребление правом истцом и ФИО5 были направлены в суд через систему «Мой арбитр», но не были распечатаны на бумажном носителе и вложены в материалы дела, что нарушило право ФИО3 ссылаться в обоснование своей позиции на страницы в материалах дела; сопроводительное письмо о направлении дела в суд апелляционной инстанции не содержит указания на наличие в материалах дела диска с документами, поступившими посредством сервиса электронной подачи документов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия направило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия представитель ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержал; представитель ФИО1 по доводам жалобы заявил возражения.

В помещение Арбитражного суда Красноярского края оказывавшего содействие в проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи, лица, участвующие в деле, не явились.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Законность решения Арбитражного суда Республики Хакасия и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ФИО1 и ФИО5 состояли в зарегистрированном браке с 01.08.2015 по 15.09.2020.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.2020 ФИО5 приобрела у ФИО6 100% долю в уставном капитале ООО «Русское подворье» номинальной стоимостью 10 000 рублей; на совершение сделки дано согласие супруга покупателя - ФИО1, удостоверенное нотариусом ФИО7 04.03.2020; договор нотариально удостоверен.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Русское подворье» стоимость активов общества на 31.12.2020 составила 14 755 000 рублей (информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО).

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» ФИО5 от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 рублей (до 40 000 рублей), принят новый участник ФИО3, номинальная стоимость доли ФИО5 установлена в размере 10 000 рублей или 25%, номинальная стоимость доли ФИО3 - 30 000 рублей или 75%; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Определением Абаканского городского суда Республики Хакасия от 03.02.2022 принято исковое заявление ФИО1 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО «Русское подворье».

Полагая, что изменение размера долей в уставном капитале ООО «Русское подворье» нарушает права ФИО1, последний обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 256 ГК РФ 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (определение КС РФ от 09.12.2014 № 2747-О).

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Судами установлено, что увеличение уставного капитала состоялось в марте 2021 года, после прекращения брачных отношений между ФИО1 и ФИО5 в преддверии спора по разделу совместно нажитого имущества, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала общества.

Результатом совершения упомянутой сделки стал переход доли в размере 75 процентов уставного капитала общества к третьему лицу - ФИО3, утрата ФИО5 корпоративного контроля со 100% до 25%, сделка привела к существенному уменьшению не только номинальной, но и действительной стоимости доли (с 14 755 000 рублей до 3 688 750 рублей), к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Однако такого согласия от ФИО1 не поступало.

Доказательств того, что сделка по номинальному увеличению уставного капитала являлась объективно необходимой и разумной с учетом финансовых результатов хозяйственной деятельности общество в дело не представило.

Судами также принято во внимание последующее поведение ФИО3, которая после внесения денежных средств в уставный капитал фактически никакого участия в деятельности общества не принимала, деятельностью общества не интересовалась, в том числе сведениями о задолженности общества перед контрагентами, размер действительной стоимости доли не знала, требования о созыве собраний не направляла, отчетов о деятельности общества не требовала.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО5 доли в размере 75 процентов уставного капитала общества ФИО3

Данные обстоятельства свидетельствуют о притворности совершенной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленной на отчуждении совместного имущества супругов, при которой требовалось бы нотариальное удостоверение. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки суды обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Довод заявителя о том, что в материалах дела отсутствуют документы, которые были направлены в суд через систему «Мой арбитр», отклоняется судом округа, как необоснованный.

В силу абзаца двенадцатого пункта 12 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации, утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 (далее - Инструкция), материалами судебного дела могут быть как документы на бумажном носителе, так и электронные документы и (или) электронные образы документов.

В соответствии с пунктом 3.3.3 Инструкции при поступлении в арбитражный суд документов, представленных в электронном виде, сотрудник арбитражного суда, ответственный за прием документов в электронном виде, распечатывает исковое заявление, опись документов, поступивших в электронном виде (формируется автоматически сервисом электронной подачи документов).

Изучение документов, поступивших в арбитражный суд в электронном виде, осуществляется судьями и сотрудниками суда при помощи имеющихся в распоряжении суда технических средств. При необходимости по требованию судьи такие документы могут быть распечатаны его помощниками/специалистами судебного состава (пункт 3.3.6 Инструкции).

Из материалов дела видно, что отзывы на исковое заявление, дополнения, возражения от ответчика ФИО3 поступили в Арбитражный суд Республики Хакасия 16.03.2022, 13.04.2022, 06.05.2022, 07.07.2022 в электронном виде посредством системы подачи документов «Мой арбитр».

В приложении к ним документам поименован ряд документов, при этом в картотеке арбитражных дел (раздел «Электронное дело») указанные документы имеются в полном объеме (в электронном виде).

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции сделаны на полном исследовании всех представленных истцом в суд первой инстанции доказательств.

Таким образом, несмотря на ссылку заявителя кассационной жалобы на нарушение судами норм процессуального права, судом кассационной инстанции таких нарушений не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 июля 2022 года  по делу № А74-82/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко