АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-1308/2019

г. Кострома

25 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Лес Транс», г. Шарья, Шарьинский р-н, Костромская обл. (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплекс», г. Шарья, Шарьинский р-н, Костромская обл. (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 11.05.2017 года в размере 1 680 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2,

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 18.03.2019 года),

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лес Транс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Лес Транс») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплекс» (далее – ответчик, ООО «Автокомплекс») о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 11.05.2017 года в размере 1 680 000 руб.

Определением суда от 18.02.2019 года истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на шесть месяцев.

Определением от 02.12.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройфорест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 17.08.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Костромского филиала.

Истец исковое требование поддержал в полном объеме.

Ответчик иск не признал.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает спор в отсутствие не явившихся лиц. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Лес Транс» (Заемщик) 23.08.2011 года был заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику денежные средства в размере 2025000  руб. под 14% годовых на цели: приобретения автомобиля МАЗ 5440А9-1320-031.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору был заключен договор залога транспортного средства № 

<

***>-4 от 23.08.2011 года, в соответствии с которым в залог был передан автомобиль МАЗ 5440А9-1320-031, 2011 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 67 УК 457202, залоговой стоимостью 2250000 руб., залоговое имущество принадлежит на праве собственности ООО «Лес Транс».

Решением Шарьинского районного суда Костромской области по делу                         № 2-540/2015 с ООО «Лес Транс», ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 23.08.2011 года в сумме 1255783 руб. 93 коп.

10 июня 2016 года ООО «Лес Транс» обратилось в АО «Россельхозбанк» с заявлением о даче согласия на реализацию транспортного средства МАЗ 5440А9-1320-031 с целью погашения имеющейся задолженности с приложением копии предварительного договора купли-продажи от 08.06.2016 года.

24 июня 2016 года между ООО «Лес Транс» (Продавец) и ООО «Стройфорест» (Покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства № 24-06/16.

Согласно пункту 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить: МАЗ 5440А9-1320-031, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2011, двигатель ZVP-650 10 номер: В0002590, кузов номер: отсутствует, цвет: белый, гос. помер: 

<

***> Свидетельство о регистрации ТС: 44 УТ 288976, выдано 31.08.2011 г. ГИБДД г. Шарьи Костромской области, именуемое в дальнейшем «Транспортное средство», согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Стоимость передаваемого по договору транспортного средства составляет 1680000 руб. (п. 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора Покупатель обязуется произвести оплату в течение 5 банковских дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на счет Костромского регионального филиала АО «Россельхозбанк» в счет погашения имеющейся задолженности Продавца по кредитному договору № 

<

***> от 23.08.2011 года.

Согласно пункту 3.2 договора указанное транспортное средство находится в залоге у Костромского регионального филиала АО «Россельхозбанк» согласно договору залога транспортного средства № 

<

***>-4 от 23.08.2011 года.

Во исполнение условий договора ООО «Стройфорест» перечислило  денежные средства на расчетный счет АО «Россельхозбанк» (платежные поручения № 384 от 29.06.2016 на сумму 20478 руб. 90 коп., № 385 от 29.06.2016 на сумму 32881 руб. 87 коп., № 386 от 29.06.2016 на сумму 256322 руб. 33 коп., № 387 от 29.06.2016 на сумму 12846 руб. 91 коп., № 389 от 29.06.2016 на сумму 1048619 руб., № 393 от 30.06.2016 на сумму 440 руб. 71 коп., № 394 от 30.06.2016 на сумму 306398 руб. 98 коп.).

Из объяснений участвующих в деле лиц следует, что, несмотря на подписание договора купли-продажи транспортного средства № 24-06/16 от 24.06.2016 года, транспортное средство ООО «Стройфорест» не передавалось и осталось в собственности ООО «Лес Транс».

30 июня 2016 между ООО «Стройфорест» (кредитор) и ООО «Лес Транс» (должник) заключен договор новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора на заемное обязательство.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии со ст. 414, 818 ГК РФ кредитор и должник договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора № 24-06/16 от 24.06.2016 года. Должник не исполнил обязательство в размере 1680000 руб.

Обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы, указанной в пункте 1.2 договора, стороны заменяют заемным обязательством – договором беспроцентного займа № 30-06/16 от 30.06.2016 между теми же лицами (п. 1.3 договора).

30 июня 2016 между ООО «Стройфорест» (займодавец) и ООО «Лес Транс» (заемщик) заключен договор займа № 30-06/16, согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем в сумме 1680000 руб. Денежные средства перечисляются займодавцем на счет Костромского регионального филиала АО «Россельхозбанк» в счет погашения имеющейся задолженности заемщика по кредитному договору № 

<

***> от 23.08.2011 безналичным путем. Заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре.

Согласно пункту 2.2 возврат займа в сумме 1680000 руб. производится в срок до 30.07.2016 года.

Денежные средства в сумме 1680000 руб. ООО «Лес Транс» возвращены не были.

05 мая 2017 между ООО «Стройфорест» и ООО «Автокомплекс» заключен договор об уступке права требования долга (цессии).

Согласно пункту 1.1 договора на основании ст.ст. 382-390 Гражданского Кодекса Российской Федерации Кредитор уступает Правопреемнику право требования долга к следующим Должникам: ООО «Лес Транс» ИНН 

<

***>, адрес: 157505, 

<

...>, на сумму 1 680 000 рублей.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

11 мая 2017 между ООО «Лес Транс» (продавец) и ООО «Автокомплекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить: МАЗ 5440А9-1320-031, идентификационный номер (V1N): 

<

***>, год выпуска: 2011, шасси (рама) № 

<

***>, двигатель ZVP-650 10 номер: В0002590, кузов номер: отсутствует, цвет: белый, гос. номер: 

<

***> Свидетельство о регистрации ТС: 44 УТ 288976, выдано 31.08.2011 г. ГИБДД г. Шарьи Костромской области, именуемое в дальнейшем «Транспортное средство», согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Стоимость передаваемого по договору транспортного средства составляет 1680000 руб. (п. 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется произвести оплату в течение 5 банковских дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на счет Продавца.

12 мая 2017 года ООО «Лес Транс» направило в адрес ООО «Автокомплекс» заявление о зачете взаимных требований.

12 мая 2017 года между ООО «Лес Транс» (Сторона-1) и ООО «Автокомплекс» (Сторона-2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, из текста которого следует:

1. По факту подписания Соглашения Сторона-1 уменьшает задолженность Стороны-2 по договору б/н уступки прав требований долга (цессии) по договору займа № 30-06/16 от 30.06.2016 года от 05 мая 2017 года на сумму 1 680 000 руб. и уменьшает задолженность перед Стороной-2 по договору купли-продажи транспортного средства от 11 мая 2017 года на сумму 1 680 000 руб, с другой стороны.

2.  По факту подписания Соглашения Сторона-2 уменьшает задолженность перед Стороной-1 по договору б/н уступки прав требований долга (цессии) по договору займа № 30-06/16 от 30.06.2016 года от  05 мая 2017 года на сумму 1680000 руб. и уменьшает задолженность Стороны-1 по договору купли-продажи транспортного средства от 11 мая 2017 года на сумму 1680000 руб., с другой стороны.

3.  Факт проведения сторонами Соглашения зачета взаимных требований подтверждается актом сверки взаимных расчетов (по дате формирования, и подтверждением отсутствия у сторон задолженности друг перед другом).

20 мая 2017 года между сторонами подписан акт взаимозачета.

20 мая 2017 года транспортное средство передано ООО «Автокомплекс» по акту приема-передачи № АВТ00000004.

Согласно информации, предоставленной Межрайонным отделом технического надзора и регистрации автомототранспортных средств ГИБДД УМВД по Костромской области, с 20.05.2017 года автомобиль МАЗ 5440А9-1320-031, идентификационный номер (V1N): 

<

***>, год выпуска: 2011 зарегистрирован за ООО «Автокомплекс».

Истец полагает, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате проданного товара, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском о взыскании 1680000 руб. задолженности.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что обязательство по передаче транспортного средства по договору купли-продажи от 11.05.2017 года были исполнены в полном объеме, транспортное средство МАЗ 5440А9-1320-031 было передано ООО «Стройфорест», что подтверждается актом приема-передачи от 11.05.2017 года. Полагает, что представленные ООО «Автокомплекс» и ООО «Стройфорест» договоры новации, займа, уступки права требования и соглашение о зачете являются мнимыми сделками.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ устанавливает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Договорные отношения между сторонами, факт передачи товара ответчику, подтверждены представленными в материалы дела копиями договора, передаточного акта, и ответчиком не оспаривались. 

Между тем, учитывая обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ответчиком обязательство по встречному предоставлению в части оплаты проданного товара исполнено в полном объеме.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и   ООО «Лес Транс» (заемщик) 23.08.2011 года заключен кредитный договор                            № 

<

***>, в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику денежные средства в размере 2025000 рублей для целей приобретения автомобиля МАЗ 5440А9-1320-031.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору был заключен договор залога транспортного средства № 

<

***>-4 от 23.08.2011 года.

10 июня 2016 года ООО «Лес Транс» обратилось в АО «Россельхозбанк» с заявлением о даче согласия на реализацию транспортного средства МАЗ 5440А9-1320-031 с целью погашения имеющейся задолженности с приложением копии предварительного договора купли-продажи от 08.06.2016 года. 

24.06.2016 между ООО «Лес Транс» (продавец) и ООО «Стройфорест» (покупатель) был подписан договор купли-продажи транспортного средства (МАЗ 5440А9-1320-031) № 24-06/16, однако транспортное средство ООО «Стройфорест» не передавалось и осталось в собственности ООО «Лес Транс», что участвующими в деле лицами не оспорено.

Вместе с тем ООО «Стройфорест» исполнило за ООО «Лес Транс» денежные обязательства по кредитному договору, заключенному с АО «Россельхозбанк», перечислив денежные средства, что конкурсным управляющим не оспаривалось.

Довод истца о том, что транспортное средство было выкуплено обратно у  ООО «Стройфорест» и впоследствии перепродано ответчику по договору купли-продажи от 11.05.2017 года, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, документально не подтвержден.

30 июня 2016 года между ООО «Стройфорест» (кредитор) и ООО «Лес Транс» (должник) заключен договор новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора на заемное обязательство, из условий которого следует, что кредитор и должник договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора № 24-06/16 от 24.06.2016. Должник не произвел встречное предоставление в размере 1680000 руб. 

Обязательство должника по передаче транспортного средства стоимостью 1680000 руб. было заменено заемным обязательством – договором беспроцентного займа № 30-06/16 от 30.06.2016 между теми же лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. 

Обязательство ООО «Лес Транс» в части возврата заемных денежных средств в сумме 1680000 руб. в срок, установленный условиями договора, исполнено не было, доказательств иного истцом не представлено.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Первоначальный кредитор (ООО «Стройфорест») своим правом на получение долга распорядился, заключив договор цессии с ответчиком.

Предусмотренная статьей 389 ГК РФ форма уступки требования соблюдена.

Истцом обязательство по оплате ООО «Автокомплекс» денежных средств в сумме 1680000 руб. исполнено не было, доказательства иного истцом не представлены.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из представленных документов, на основании заявления ООО «Лес Транс» между сторонами заключено соглашение о зачете взаимных требований от 12.05.2017 года, которым стороны прекратили взаимные обязательства по договору от 05.05.2017 года уступки прав требований долга (цессии) по договору займа от 30.06.2016 года в сумме 1680000 руб. и договору купли-продажи транспортного средства от 11.05.2017 года в сумме 1680000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, путем заключения соглашения о зачете стороны прекратили взаимные денежные обязательства.

Принимая во внимание представленные в дело доказательства, суд не находит оснований согласиться с доводами истца, что договоры новации, займа, уступки права требования и соглашение о зачете являлись мнимыми сделками. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что у ответчика отсутствует неисполненное перед истцом денежное обязательство по оплате транспортного средства, возникшее по договору купли-продажи от 11.05.2017 года, в связи с чем оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности за проданный товар не имеется, в иске следует отказать.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина полежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лес Транс» в доход федерального бюджета 29800 руб. государственной пошлины.

При уплате государственной пошлины в платежном документе надлежит указывать следующий код бюджетной классификации (КБК) – 182 1 08 01000 01 1060 110.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда в случае непредставления стороной сведений о её добровольной уплате.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца со дня принятия решения или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                          Е.С. Кочеткова