ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-85804/2021

08 декабря 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Эксперт Банк» (АО «Эксперт Банк») – ФИО1 по дов. от 22.03.2022,

от общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» (ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс») – неявка, извещено,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Европейская Медиа Группа» (ООО «Европейская Медиа Группа») – ФИО2 по дов. от 17.05.2023; общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Энергия» (ООО «СК «Энергия») – неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью «Фантастика» (ООО «Фантастика») – ФИО3 по дов. от 25.01.2023; акционерного общества «Почта России» (АО «Почта России») – неявка, извещено,

рассмотрев 05 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Европейская Медиа Группа»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 года

по первоначальному иску АО «Эксперт Банк»

к ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс»

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на заложенное имущество

по встречному иску ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс»

к АО «Эксперт Банк»

о признании договоров недействительными

третьи лица: ООО «Европейская Медиа Группа», ООО «СК «Энергия», ООО «Фантастика», АО «Почта России», 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Эксперт Банк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс»:

- о взыскании по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 27.02.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-006 основного долга в размере 3 459 681 руб. 88 коп.; процентов за пользование кредитом в размере 685 026 руб. 82 коп.; процентов за пользование кредитом, начисленных на сумму основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства; неустойки (пени) по просроченному основному долгу в размере 369 677 руб. 90 коп.; неустойки (пени), начисленной на сумму просроченного основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства; неустойки (пени) за несвоевременную оплату процентов в размере 186 865 руб. 54 коп.; неустойки (пени), начисленной на сумму просроченных процентов за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства;

- о взыскании по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 27.02.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-007 основного долга в размере 595 312 руб. 59 коп.; процентов за пользование кредитом в размере 67 873 руб. 45 коп.; процентов за пользование кредитом, начисленных на сумму основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства; неустойки (пени) по просроченному основному долгу в размере 63 973 руб. 95 коп.; неустойки (пени), начисленной на сумму просроченного основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства; неустойки (пени) за несвоевременную оплату процентов в размере 24 871 руб. 74 коп.; неустойки (пени), начисленной на сумму просроченных процентов за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства;

- о взыскании по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 01.03.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005 основного долга в размере 20 487 248 руб. 80 коп.; процентов за пользование кредитом в размере 4 356 278 руб. 66 коп.; процентов за пользование кредитом, начисленных на сумму основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства; неустойки (пени) по просроченному основному долгу в размере 2 689 924 руб. 98 коп.; неустойки (пени), начисленной на сумму просроченного основного долга за период с 07.04.2021 и по день фактического исполнения обязательства; неустойки (пени) за несвоевременную оплату процентов в размере 1 299 525 руб. 67 коп.; неустойки (пени), начисленной на сумму просроченных процентов за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства;

- об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-006-ДЗ/01, путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 5 336 495 руб.;

- об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-007-ДЗ/01, путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 917 700 руб.;

- об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога движимого имущества от 12.09.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01, путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 26 969 318 руб.;

- о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 206 000 руб.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» к АО «Эксперт Банк» о признании кредитных договоров и договоров залога недействительными.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле № А40-85804/2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Европейская Медиа Группа», ООО «СК «Энергия», ООО «Фантастика», АО «Почта России».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 по делу № А40-85804/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, требования по первоначальному иску были удовлетворены в части. Суд

- взыскал по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 27.02.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-006 основной долг в размере 3 459 681 руб. 88 коп.; проценты за пользование кредитом в размере 685 026 руб. 82 коп.; проценты за пользование кредитом, начисленных на сумму основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022; неустойку (пени) по просроченному основному долгу в размере 369 677 руб. 90 коп.; неустойку (пени), начисленную на сумму просроченного основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022; неустойку (пени) за несвоевременную оплату процентов в размере 186 865 руб. 54 коп.; неустойку (пени), начисленную на сумму просроченных процентов за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022;

- взыскал по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 27.02.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-007 основной долг в размере 595 312 руб. 59 коп.; проценты за пользование кредитом в размере 67 873 руб. 45 коп.; проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022; неустойки (пени) по просроченному основному долгу в размере 63 973 руб. 95 коп.; неустойку (пени), начисленную на сумму просроченного основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022; неустойки (пени) за несвоевременную оплату процентов в размере 24 871 руб. 74 коп.; неустойку (пени), начисленную на сумму просроченных процентов за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022;

- взыскал по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 01.03.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005 основной долг в размере 20 487 248 руб. 80 коп.; проценты за пользование кредитом в размере 4 356 278 руб. 66 коп.; проценты за пользование кредитом, начисленных на сумму основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022; неустойку (пени) по просроченному основному долгу в размере 2 689 924 руб. 98 коп.; неустойку (пени), начисленную на сумму просроченного основного долга за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022; неустойки (пени) за несвоевременную оплату процентов в размере 1 299 525 руб. 67 коп.; неустойку (пени), начисленную на сумму просроченных процентов за период с 07.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022;

- взыскал расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000 руб.

В счет погашения задолженности обратил взыскания на заложенное имущество:

- по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-006-ДЗ/01 путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 5 336 495 руб.;

- по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-007-ДЗ/01 путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 917 700 руб.;

- по договору залога движимого имущества от 12.09.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01 путем реализации на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 60 199 060 руб.

В удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску было отказано. В удовлетворении требований по встречному иску было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А40-85804/2021 отменены в части удовлетворения требований по первоначальному иску об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-006-ДЗ/01, от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-007-ДЗ/01, от 12.09.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01; в указанной части дело № А40-85804/2021 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части поименованные судебные акты по делу № А40-85804/2021 оставлены без изменения.

Суд кассационной инстанции, учитывая предмет и основание заявленных требований, конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»), исходя из системного толкования положений действующего законодательства, направляя дело на новое рассмотрение в данной части, указал на необходимость проверки оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 по делу № А40-85804/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, в счет погашения задолженности было обращено взыскание в пользу АО «Эксперт Банк» на заложенное по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-006-ДЗ/01, принадлежащее ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс», движимое имущество, а именно: опалубку крупнощитовая категория «Стандарт» согласно установленного перечня, с установлением начальной продажной стоимости в размере 5 336 495 руб.; в счет погашения задолженности было обращено взыскание в пользу АО «Эксперт Банк» на заложенное по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-007-ДЗ/01, принадлежащее ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» движимое имущество, а именно: автомобиль марки «X-Trail», 2016 г. выпуска, номер двигателя: QR25 7325221, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, шасси: отсутствует, паспорт транспортного средства: серия 78 ОР № 312206, с установлением начальной продажной стоимости в размере 917 700 руб.; в счет погашения задолженности было обращено взыскание в пользу АО «Эксперт Банк» на заложенное по договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01, принадлежащее ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» движимое имущество – спортивное оборудование для тренажерного зала, согласно приложению № 1 к договору залога движимого имущества от 21.04.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01 с установлением начальной продажной стоимости в размере 60 199 060 руб.; реализация заложенного имущества определена судом – путем продажи с публичных торгов.

По делу № А40-85804/2021 поступила кассационная жалоба от ООО «Европейская Медиа Группа», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части обращения взыскания на движимое имущество – спортивное оборудование для тренажерного зала, согласно приложению № 1 к договору залога движимого имущества от 12.09.2017 № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01; принять по делу в указанной части новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований в указанной части.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс», ООО «СК «Энергия», АО «Почта России», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «Европейская Медиа Группа» поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе. Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в абзацах третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции определил: приобщить дополнение к кассационной жалобе к материалам дела.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО «Эксперт Банк» поступил отзыв на кассационную жалобу (с учетом дополнения к отзыву), который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационные жалобы от других лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители ООО «Европейская Медиа Группа», ООО «Фантастика» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе (с учетом дополнительных пояснений к ней).

Представитель АО «Эксперт Банк» по доводам кассационной жалобы возражал; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнения к отзыву).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом дополнительных пояснений к ней) и отзыва на нее (с учетом дополнения к отзыву), заслушав представителя лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Согласно ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При этом необходимо указать, что исходя из системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), можно прийти к следующему выводу. Суд кассационной инстанции обязывает суд исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, установить существенные для правильного разрешения спора обстоятельства; суд кассационной инстанции не устанавливает недостоверность или преимущество одних представленных доказательств перед другими и не предрешает окончательно возникший спор.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам главы 7 (глава 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения требований (в части обращения взыскания на заложенное имущество), поскольку не установил оснований, ограничивающих обращение взыскания на заложенное имущество (с учетом установления окончания срока действия договоров лизинга).

В силу изложенного, исходя из доводов кассационной жалобы, полномочий суда кассационной инстанции, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, основаны на ином толковании норм права, противоречат материалам дела и представленным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 года по делу № А40-85804/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европейская Медиа Группа» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 Ю.В. Архипова

 

А.В. Цыбина