1334/2018-163182(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Д О П О Л Н И Т Е Л Ь Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

 

06 июля 2018 года Дело № А33-9996/2018  

Красноярск 

Резолютивная часть дополнительного решения объявлена в судебном заседании 02 июля  2018 года.  

В полном объёме дополнительное решение изготовлено 06 июля 2018 года. 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в  судебном заседании вопрос о принятии дополнительного решения в части распределении  судебных расходов по уплате государственной пошлины  

в деле по иску акционерного общества «Красноярская компания по производству  лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.  Красноярск)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр  Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)  

к ФИО1 об обязании заключить договоры продажи долей, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (ИНН 

<

***>,  1172468051095), общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

установил:

акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов  «Красноярсклесоматериалы» (далее также – АО «КЛМ Ко») обратилось в Арбитражный суд  Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международный  финансовый центр Капитал» (далее также – ООО «МФЦ Капитал»), к ФИО1 (далее также – ФИО1):  

-об обязании общества с ограниченной ответственностью «Международный  финансовый центр Капитал» заключить договор продажи долей в следующей  редакции:  

1.1. ООО «МФЦ Капитал» (далее - Продавец) продает АО «КЛМ Ко» (далее –  Покупатель) принадлежащую ему долю, составляющую 99,99% процента уставного капитала  Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» номинальной стоимостью 9999  рублей (далее по тексту – доля), а Покупатель принимает указанную долю в уставном  капитале и уплачивает за нее Продавцу обусловленную настоящим договором цену.  

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес», далее именуемое  Общество, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 23.08.2017  г. за основным государственным регистрационным номером 1172468051095, ИНН  

2465170249, КПП 246501001, место нахождения Общества: Красноярский край, г.  Красноярск, ул. Весны 3А, пом.21.  

1.3. Отчуждаемая доля (99,99%) в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «МФЦ Лес» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании  Протокола № 1 от 17.08.2017 года.  

1.4. Продавец сообщает, что уставный капитал Общества с ограниченной  ответственностью «МФЦ Лес» в соответствии с требованиями части 3 статьи 21 Закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения настоящего договора  полностью оплачен.  

1.5. Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале  Общества, составляющая 99,99% уставного капитала, являющаяся предметом настоящего  договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, в том  числе нет предварительных договоров об ее отчуждении, не подарена и не обременена  обещанием подарить ее в будущем, не передана в доверительное управление, не заложена, в  споре и под арестом не состоит.  

1.6. Продавец гарантирует, что все обязательства Общества соответствуют  обязательствам, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете Общества, и у Общества  отсутствуют обязательства, не отраженные в бухгалтерском и налоговом учете Общества.  

1.7. Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего Договора и приобретения  Покупателем прав и обязанностей участника Общества, последнее не является стороной  юридически действительной и неисполненной сделки о продаже какого-либо недвижимого  или движимого имущества или о прекращении права на него и не имеет никаких балансовых  и внебалансовых обязательств, (в том числе, но не исключительно, обязательств по сделкам  кредита и займа, выдачи векселей, поручительств, гарантий, залога), а также не имеет  обязательств по оплате штрафов, наложенных административными органами и  неисполненных обязанностей налогоплательщика (либо налогового агента) перед  налоговыми органами, за исключением тех, которые раскрыты Покупателю Продавцом.  

1.8. Продавец подтверждает, что им полностью соблюден порядок уведомления  Общества о намерении продать принадлежащую ему долю.  

1.9. Продавец гарантирует отсутствие у ООО «МФЦ Лес» каких-либо обязательств перед  любыми лицами, включая учредителей, в совокупном размере превышающих 20 000  (двадцать тысяч) рублей, и наличие у ООО «МФЦ Лес» прав требования к АО «КЛМ Ко» в  общем размере 792 645 264 (семьсот девяносто два миллиона шестьсот сорок пять тысяч  двести шестьдесят четыре) рубля 91 копейка (по состоянию на 30.03.2017 г.),  предусмотренных медиативным соглашением от 06.12.2017 г.:  

Первоначальны  №  

й кредитор  

Основание возникновения задолженности 

ОАО АКБ 

1 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 029/12/КЮР-02- 6846 от 16.04.2012 г.  

ОАО АКБ 

2 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 19.10.2012 г.  

ОАО АКБ 

3 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 13.08.2012 г.  

ОАО АКБ 

4 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 19.10.2012 г.  

ОАО АКБ 

5 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 18.03.2013 г.  

ОАО АКБ 

6 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 12.11.2013 г.  

ОАО АКБ 

7 «Международный 

финансовый клуб»  

Договор уступки прав требования от 20.08.2014 г. 

1.10. Продавец гарантирует отсутствие задолженности у ООО «МФЦ Лес» по оплате  

указанных в пункте 1.9 настоящего договора прав требования перед ООО «МФЦ Капитал» и  иными лицами.  

2.1. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается Продавцом  Покупателю по цене 300 429 954 рублей 00 копеек.  

2.2. Все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю, в  том числе расходы, связанные с подготовкой и нотариальным удостоверением настоящего  договора, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, несет Покупатель.  

2.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу указанную в пункте 2.1. настоящего  договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств  на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора. Допускается  оплата путём зачета взаимных денежных требований.  

2.4. Обязанность Покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с  момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца или с момента  проведения взаимозачета.  

2.5. Стороны самостоятельно исполняют обязанности по оплате налогов и сборов,  возникающих в связи с заключением настоящего Договора, в соответствии с Налоговым  кодексом РФ.  

3.1. Право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента  вступления в законную силу решения суда, которым заключен настоящий договор, с этого  момента к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества.  

Отчуждаемая доля переходит к Покупателю с установлением одновременно залога до  полной оплаты отчуждаемой доли. В заявлении о внесении соответствующих изменений в  единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом Продавцом указывается  данное обременение.  

3.2. Продавец обязуется уведомить Общество о заключении настоящего договора не  позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего  договора в порядке, предусмотренном части 15 статьи 21 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью». При этом нотариус не несет ответственность  за неуведомление Общества о совершенной сделке.  

3.3. Настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема- передачи, согласно которому Продавец передает, а Покупатель принимает долю в уставном  капитале Общества.  

3.4. В случае принятия Покупателем решения об избрании единоличного  исполнительного органа Общества, Продавец обязуется обеспечить передачу документации,  относящейся к деятельности Общества, от действующего руководителя Общества вновь  назначенному в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ознакомления действующего  руководителя Общества с принятым Покупателем решением.  

3.5. Стороны обязаны обеспечить подачу документов для внесения соответствующих  изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора, в порядке и в сроки,  предусмотренные Федеральным законом от 8 августа 2011г. № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».  

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора Стороны  несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской  Федерации.  

4.2. За нарушение сроков оплаты доли, установленных настоящим договором, Продавец  вправе также потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1 % от просроченной к  оплате суммы за каждый день просрочки.  

4.3. При нарушении пунктов 1.9 и 1.10 Продавец обязан компенсировать Покупателю  стоимость обнаруженных несоответствий денежными средствами по номиналу возникших  несоответствий, умноженную на 0,9999.  

4.4. Помимо компенсации несоответствий, указанных в п.4.3 настоящего договора,  Продавец обязуется компенсировать убытки Покупателя, возникшие из-за несоответствий.  

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента вступления в законную силу решения  суда и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.  

5.2. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по вопросам, не  нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем  переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При  неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в  Арбитражном суде Красноярского края в порядке, установленном действующим  законодательством Российской Федерации.  

5.3. Каждая из сторон обязана незамедлительно информировать другую сторону об  изменении своих реквизитов, указанных в разделе 6 договора. Сторона, не информированная  в письменной форме об изменении реквизитов другой стороны, освобождается от  ответственности за неисполнение соответствующих обязательств. В том случае, если  соответствующая сторона уклоняется от получения корреспонденции направленной в ее  адрес, сторона, направившая уведомление, считается исполнившей свою обязанность с  момента направления такого уведомления.  

-об обязании ФИО1 заключить договор продажи долей в  следующей редакции:  

1.1. ФИО1 (далее - Продавец) продает АО «КЛМ Ко» (далее – Покупатель)  принадлежащую ему долю, составляющую 0,01% процента уставного капитала Общества с  ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» номинальной стоимостью 1 рубль (далее по  тексту – доля), а Покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает  за нее Продавцу обусловленную настоящим договором цену.  

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес», далее именуемое  Общество, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 23.08.2017  г. за основным государственным регистрационным номером 1172468051095, ИНН  

<

***>, КПП 246501001, место нахождения Общества: 

<

...>.  

1.3. Отчуждаемая доля (0,01 %) в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «МФЦ Лес» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании  Протокола № 1 от 17.08.2017 года.  

1.4. Продавец сообщает, что уставный капитал Общества с ограниченной  ответственностью «МФЦ Лес» в соответствии с требованиями части 3 статьи 21 Закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения настоящего договора  полностью оплачен.  

1.5. Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале  Общества, составляющая 0,01 % уставного капитала, являющаяся предметом настоящего  договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, в том  числе нет предварительных договоров об ее отчуждении, не подарена и не обременена  обещанием подарить ее в будущем, не передана в доверительное управление, не заложена, в  споре и под арестом не состоит.  

1.6. Продавец гарантирует, что все обязательства Общества соответствуют  обязательствам, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете Общества, и у Общества  отсутствуют обязательства, не отраженные в бухгалтерском и налоговом учете Общества.  

1.7. Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего Договора и приобретения  Покупателем прав и обязанностей участника Общества, последнее не является стороной  юридически действительной и неисполненной сделки о продаже какого-либо недвижимого  или движимого имущества или о прекращении права на него и не имеет никаких балансовых  и внебалансовых обязательств, (в том числе, но не исключительно, обязательств по сделкам  кредита и займа, выдачи векселей, поручительств, гарантий, залога), а также не имеет  обязательств по оплате штрафов, наложенных административными органами и  неисполненных обязанностей налогоплательщика (либо налогового агента) перед  налоговыми органами, за исключением тех, которые раскрыты Покупателю Продавцом.  

1.8. Продавец подтверждает, что им полностью соблюден порядок уведомления  Общества о намерении продать принадлежащую ему долю.  

1.9. Продавец гарантирует отсутствие у ООО «МФЦ Лес» каких-либо обязательств перед  любыми лицами, включая учредителей, в совокупном размере превышающих 20 000  (двадцать тысяч) рублей, и наличие у ООО «МФЦ Лес» прав требования к АО «КЛМ Ко» в  общем размере 792 645 264 (семьсот девяносто два миллиона шестьсот сорок пять тысяч  двести шестьдесят четыре) рубля 91 копейка (по состоянию на 30.03.2017 г.),  предусмотренных медиативным соглашением от 06.12.2017 г.:  

Первоначальны  №  

й кредитор 

Основание возникновения задолженности 

ОАО АКБ 

1 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 029/12/КЮР-02- 6846 от 16.04.2012 г.  

ОАО АКБ 

2 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 19.10.2012 г.  

ОАО АКБ 

3 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 13.08.2012 г.  

ОАО АКБ 

4 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 19.10.2012 г.  

ОАО АКБ 

5 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 18.03.2013 г.  

ОАО АКБ 

6 «Международный 

финансовый клуб»  

Кредитный договор № 

<

***> от 12.11.2013 г.  

ОАО АКБ 

7 «Международный 

финансовый клуб»  

Договор уступки прав требования от 20.08.2014 г. 

1.10. Продавец гарантирует отсутствие задолженности у ООО «МФЦ Лес» по оплате  

указанных в пункте 1.9 настоящего договора прав требования перед ООО «МФЦ Капитал» и  иными лицами.  

2.1. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается Продавцом  Покупателю по цене 30 046 рублей 00 копеек.  

2.2. Все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю, в  том числе расходы, связанные с подготовкой и нотариальным удостоверением настоящего  договора, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, несет Покупатель.  

2.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу указанную в пункте 2.1. настоящего  договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств  на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора. Допускается  оплата путём зачета взаимных денежных требований.  

2.4. Обязанность Покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с  момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца или с момента  проведения взаимозачета.  

2.5. Стороны самостоятельно исполняют обязанности по оплате налогов и сборов,  возникающих в связи с заключением настоящего Договора, в соответствии с Налоговым  кодексом РФ.  

3.1. Право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента  вступления в законную силу решения суда, которым заключен настоящий договор, с этого  момента к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества.  

Отчуждаемая доля переходит к Покупателю с установлением одновременно залога до  полной оплаты отчуждаемой доли. В заявлении о внесении соответствующих изменений в  единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом Продавцом указывается  данное обременение.  

3.2. Продавец обязуется уведомить Общество о заключении настоящего договора не  позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего  договора в порядке, предусмотренном части 15 статьи 21 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью». При этом нотариус не несет ответственность  за неуведомление Общества о совершенной сделке.  

3.3. Настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема- передачи, согласно которому Продавец передает, а Покупатель принимает долю в уставном  капитале Общества.  

3.4. В случае принятия Покупателем решения об избрании единоличного  исполнительного органа Общества, Продавец обязуется обеспечить передачу документации,  относящейся к деятельности Общества, от действующего руководителя Общества вновь  назначенному в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ознакомления действующего  руководителя Общества с принятым Покупателем решением.  

3.5. Стороны обязаны обеспечить подачу документов для внесения соответствующих  изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора, в порядке и в сроки,  предусмотренные Федеральным законом от 8 августа 2011г. № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».  

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора Стороны  несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской  Федерации.  

4.2. За нарушение сроков оплаты доли, установленных настоящим договором, Продавец  вправе также потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1 % от просроченной к  оплате суммы за каждый день просрочки.  

4.3. При нарушении пунктов 1.9 и 1.10 Продавец обязан компенсировать Покупателю  стоимость обнаруженных несоответствий денежными средствами по номиналу возникших  несоответствий, умноженную на 0,0001.  

4.4. Помимо компенсации несоответствий, указанных в п.4.3 настоящего договора,  Продавец обязуется компенсировать убытки Покупателя, возникшие из-за несоответствий.  

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента вступления в законную силу решения  суда и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.  

5.2. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по вопросам, не  нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем  переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При  неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в  Арбитражном суде Красноярского края в порядке, установленном действующим  законодательством Российской Федерации.  

5.3. Каждая из сторон обязана незамедлительно информировать другую сторону об  изменении своих реквизитов, указанных в разделе 6 договора. Сторона, не информированная  в письменной форме об изменении реквизитов другой стороны, освобождается от  

ответственности за неисполнение соответствующих обязательств. В том случае, если  соответствующая сторона уклоняется от получения корреспонденции направленной в ее  адрес, сторона, направившая уведомление, считается исполнившей свою обязанность с  момента направления такого уведомления.  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.04.2018  возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с  ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (далее также – ООО «МФЦ Лес»); общество с  ограниченной ответственностью «Профиль» (далее также – ООО «Профиль»).  

Решением от 13.06.2018 в иске отказано. 

При вынесении решения судом не решен вопрос о распределении судебных расходов в  части недоплаченной истцом государственной пошлины.  

Определением от 15.06.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о  принятии дополнительного решения.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его  проведения уведомлены надлежащим образом. От ответчика общества с ограниченной  ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» поступило ходатайство о  проведении судебного заседание в отсутствие его представителя.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.  

При рассмотрении вопроса о необходимости вынесения дополнительного решения  арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную  силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять  дополнительное решение в случае, если:  

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле,  представили доказательства, судом не было принято решение;  

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной  суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить  ответчик;  

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах. 

Перечень предусмотренных частью 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации оснований для вынесения дополнительного решения является  исчерпывающим.  

Согласно пункту 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или  отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований,  указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок  обжалования решения.  

В решении арбитражного суда от 13.06.2018 по настоящему делу судом не решен вопрос  о распределении судебных расходов в части недоплаченной истцом государственной  пошлины.  

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Из материалов дела следует, что размер государственной пошлины по исковым  требованиям составляет 12 000 руб. за два неимущественных требования к двум ответчикам.  

Кроме того размер государственной пошлины по заявлению о принятии  обеспечительных мер составляет 3 000 руб.  

При этом судом установлено, что ООО «Профиль» уплачено 9 000 руб. государственной  пошлины за истца.  

Таким образом, при изложенных обстоятельствах, 6 000 руб. государственной пошлины  подлежит взысканию с АО «КЛМ Ко» в доход федерального бюджета.  

Настоящее дополнительное решение выполнено в форме электронного документа,  подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается  направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте  суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).   

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии дополнительного решения на бумажном  носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены  им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 178 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Красноярская компания по производству  лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.  Красноярск) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее дополнительное решение может  быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы  в Третий арбитражный апелляционный суд.  

Апелляционная жалоба на настоящее дополнительное решение подаётся через  Арбитражный суд Красноярского края.  

Судья Ю.И. Качур