АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

16 ноября 2023 года                                                  Дело № А84-8774/2022город Калуга        

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 16.11.2023

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи Леоновой Л.В.,

судей Лукашенковой Т.В., Смолко С.И., 

при ведении протокола помощником судьи Кравченко Е.Ю.,

при участии представителей:

от Правительства Севастополя (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Севдомстрой"                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО1 (доверенность от 07.11.2022, диплом);

от департамента экономического развития города Севастополя               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО2 (доверенность от 09.01.2023, диплом);

от Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО3 (доверенность от 07.09.2022, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю на решение Арбитражного суда города Севастополя от 23.03.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А84-8774/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Правительство Севастополя обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Севдомстрой" (далее - ООО "Севдомстрой") с иском о досрочном расторжении договора в условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории г. Севастополя от 13.08.2015 № 33.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023,  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (далее - УФНС) обратилось с жалобой в суд кассационной инстанции, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в жалобе, отзывы на жалобу, выслушав пояснения представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов.

Согласно материалам дела, между Правительством Севастополя и    ООО "Крым Сид" (наименование которого изменено на ООО "Севдомстрой") (участник) заключен договор от 13.08.2015 № 33 об условиях деятельности в свободной экономическое зоне на территории города федерального значения Севастополя (договор) в соответствии с условиями Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон № 377-ФЗ) на срок до 31.12.2039.

30.11.2015 участник был зарегистрирован в Едином реестре участников свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя с присвоением регистрационного номера записи 92Б2015 Э00032 (Свидетельство № Д08и-1130 от 30.11.2015), что дает ему право в соответствии со статьей 15 Закона № 377-ФЗ, на особый режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в СЭЗ.

Целью договора инвестиционного проекта является достижение устойчивого объема строительства, производства и реализации строительных конструкций с применением панелей трехслойных из OSB (ориентированно-стружечной плиты) с утеплителем из пенополистирольных плит (далее - СИП-панель), выпускаемых на основе технических условий ТУ 5366-002-00389061-2015 (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.4 договора установлено, что общий объем капитальных вложений участника, предусмотренных инвестиционной декларацией составляет не менее 3 000 000 руб.

На основании подпункта 2.3.3 пункта 2.3 договора участник в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, обязуется осуществить капитальные вложения в соответствии с определенными договором этапами.

Согласно подпункту 2.3.4 пункта 2.3 договора, участник обязуется в первые три года с момента заключения настоящего договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 000 000 руб.

Согласно подпункту 2.3.6 пункта 2.3 договора, участник обязуется выполнить следующие условия реализации инвестиционной декларации:

2.3.6.4  выполнить объем капитальных вложений, планируемых в рамках инвестиционного проекта, в соответствии с задекларированными сроками;

2.3.6.5 создать не менее 22 (двадцати двух) рабочих мест;

2.3.6.6 обеспечить выплату заработной платы персоналу в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 22 000 руб. в месяц при условии обязательного соблюдения, установленной законом минимального размера оплаты труда.

В период с 03.09.2018 по 04.09.2018 Департаментам экономического развития города Севастополя (далее - департамент) проведена документарная проверка исполнения ООО "Севдомстрой" условий договора.

В ходе проверки установлено, что общий объем капитальных вложений ООО "Севдомстрой" с 30.11.2015 и подтвержденных платежными документами на момент проведения документарной проверки (03.09.2018), составил 2 084 745,76 руб.

ООО "Севдомстрой" в ходе проверки представило платежное поручение от 01.09.2018 № 42 на оплату суммы 965 000 руб. по договору от 15.01.2018 за оказанные услуги по модернизации оборудования.

Проанализировав отчет о среднесписочной численности работников департамент установил, что в период с 2015 года по 2017 год на предприятии было создано 5 рабочих мест, а также не обеспечена выплата заработной платы в установленном договором размере, что свидетельствует о невыполнении ООО "Севдомстрой" условий пункта 2.3 договора.

По факту выявленных нарушений 11.09.2018 в отношении участника вынесено предписание от 11.09.2018 № 115ПР/31/ПЛ-33/18 об устранении выявленных нарушений со сроком его исполнения до 31.12.2019.

Правительством Севастополя ООО "Севдомстрой" направлена претензия от 11.05.2021 о досрочном расторжении договора, в течение 1 месяца с даты получения претензии.

Не достигнув соглашения о расторжении договора во внесудебном порядке, Правительство Севастополя обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из следующего.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с Федеральным законом от 29.11.2014 № 377-ФЗ "О развитии Крымского федерального округа и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Федеральный закон № 377-ФЗ), на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.

Статьей 13 Федерального закона № 377-ФЗ установлено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

При установлении в ходе мониторинга выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне фактов нарушения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне такой договор может быть расторгнут в судебном порядке на основании заявления высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя (пункт 3 статьи 14.1 Федерального закона № 377-ФЗ).

Налоговым кодексом Российской Федерации для организаций - участников СЭЗ, установлены налоговые преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной деятельности.

Как следует из материалов дела, Департаментом экономического развития города Севастополя проведен мониторинг выполнения участником свободной экономической зоны ООО "Севдомстрой" условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.

Актом проверки № 31/ПЛ-33/18 установлено, что на дату проверки  ООО "Севдомстрой" подтвердило капитальные вложения на сумму                 2 084 745,76 руб. при задекларированном размере капитальных вложений      3 000 000 руб. Однако 05.09.2018 в ходе проверки ООО "Севдомстрой" представлено платежное поручение от 01.09.2018 № 42 на оплату суммы   965 000 руб. по договору от 15.01.2018 за оказанные услуги по модернизации оборудования.

Из содержания подпункта 4.4.5.1 пункта 4.4.5 договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случае неосуществления участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим договором.

Судом установлено, что ответчиком представлены доказательства выполнения условий договора, общий объем инвестиционных затрат на приобретение и модернизацию основных средств ООО "Севдомстрой", составил 3 049 745,76 руб.

В связи с чем, исковые требования о расторжении договора по указанным основаниям обоснованно судом отклонены.

Согласно подпункту 2.3.6.5 договора ООО "Севдомстрой" обязалось создать не менее 22 (двадцати двух) рабочих мест.

Срок исполнения обязанности по созданию 22 рабочих мест в договоре не определен.

В соответствии с пунктом 3.2 договора он заключен до 31.12.2039.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судами принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В данном случае, из содержания условий заключенного сторонами договора нельзя сделать вывод о сроке исполнения обязательства по созданию рабочих мест, договор не содержит ограничений по периоду времени, в течение которого должны быть созданы новые рабочие места.

Кроме того, судом установлено, что в настоящий момент трудоустроено 87 человек (с учетом заключенного договора от 13.12.2019 60 рабочих мест), что подтверждается табелем учета рабочего времени, копия которого представлена в материалы дела, а также расчетами учета страховых взносов.

Представленными материалами доказательствами подтверждено, что среднемесячная заработная плата ООО "Севдомстрой" по договору, исчислена в соответствии с постановлением Правительства РФ от 24.12.2007 № 922 "Об особенностях порядка исчисления средней заработной платы".

         С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу об отсутствии основании для расторжения договора от 13.08.2015 № 33 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 23.03.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А84-8774/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Л.В. Леонова

 

Судьи

Т.В. Лукашенкова

 

С.И. Смолко