/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-5279/2016

5 декабря 2018 года

г.Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен 5 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Парской Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью инженерного центра «Евроальянс» на определение Арбитражного   суда Иркутской области от 16 марта 2018 года и постановление Четвертого   арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 года по делу № А19-5279/2016 (суд первой инстанции – Сорока Т.Г.; суд апелляционной инстанции – Монакова О.В., Гречаниченко А.В, Даровских К.Н.), 

установил:

производство по делу № А19-5279/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью строительно-производственной компании «Анит» (ОГРН 1033801018096, г.Иркутск, далее – ООО СПК «Анит», должник) возбуждено на основании заявления Анкудиновой Татьяны Ивановны, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2016 года.

С 31.05.2016 в отношении ООО СПК «Анит» осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 19.12.2016 – внешнего управления, открытого до 29.11.2017, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Иркутской области, последний раз до 20.12.2018 определением от 28 ноября 2018 года.

15.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал груп» (г.Усолье-Сибирское Иркутской области, далее – ООО «Кэпитал груп») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит заменить на ООО «Кэпитал груп» общество с ограниченной ответственностью инженерный центр «Евроальянс» (г.Иркутск, далее – ООО ИЦ «Евроальянс») в отношении остатка денежного обязательства ООО СПК «Анит» перед ООО ИЦ «Евроальянс» в сумме 295.457 рублей основного долга, установленного определением Арбитражного суда Иркутской области  от 15 декабря 2015 года по делу № А19-17826/2015, указывая на заключение           26.10.2017 между ООО «Кэпитал груп» и ООО ИЦ «Евроальянс» договора уступки прав (цессии) № 61-10с-1771 (далее – договор цессии от 26.10.2017), и о включении в реестр требований кредиторов должника в деле о его банкротстве требования ООО «Кэпитал груп» в размере 295.457 рублей, приобретенного от ООО ИЦ «Евроальянс».

Определением от 16 марта 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 года, заявление удовлетворено, произведена замена на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны по денежному обязательству должника перед ООО ИЦ «Евроальянс» на ООО «Кэпитал груп», требование ООО «Кэпитал груп» включено в размере 295.457 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.

В кассационной жалобе ООО ИЦ «Евроальянс» просит отменить определение       от 16 марта 2018 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 года, указывает на нарушение его прав и законных интересов обжалуемыми судебными актами, принятыми без привлечения ООО ИЦ «Евроальянс» к участию в обособленном споре, проведением процессуального правопреемства в отношении денежного обязательства должника перед ним, установленного судебным актом, принятым по другому делу (№ А19-17826/2015), в рамках которого не производилось процессуального правопреемства; на то, что ООО ИЦ «Евроальянс» не располагает договором цессии от 26.10.2017, в связи с чем обратилось с требованием к должнику в размере 795.457 рублей, основав его на денежном обязательстве, установленном вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области  от 15 декабря 2015 года по делу № А19-17826/2015; на то, что обжалуемыми судебными актами ООО ИЦ «Евроальянс» незаконно исключено из спорных правоотношений и заменено на ООО «Кэпитал груп» в отсутствие для этого правовых оснований; на то, что не привлечение к участию в обособленном споре лишило ООО ИЦ «Евроальянс» возможности возразить заявлению о процессуальном правопреемстве и требованию, предъявленному к должнику ООО «Кэпитал груп», основавшему таковое на судебном акте, подтверждающем непогашенную                     ООО СПК «Анит» задолженность перед ООО ИЦ «Евроальянс».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кэпитал груп» выражает несогласие содержащимся в ней доводам, указывает на материальное правопреемство, ссылаясь на договор цессии от 26.10.2017 как на основание для проведения процессуального правопреемства и включения денежного требования, принадлежавшего ООО ИЦ «Евроальянс», в реестр требований кредиторов должника.

Определение от 19 октября 2018 года о назначении на 27.11.2018 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО ИЦ «Евроальянс» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2018 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 года по делу № А19-5279/2016 размещено 20.10.2018 на общедоступном официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том        числе заявитель кассационной жалобы (регистрируемое почтовое отправление                  № 66402528249231).

В судебном заседании на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 27.11.2018 до 12 часов 04.12.2018, о чем сделано публичное извещение, размещенное 28.11.2018 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей заявителя кассационной жалобы и ООО «Кэпитал груп», не явившихся в судебное заседание, в порядке, установленном  главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении требования ООО «Кэпитал груп», а также его заявления о процессуальном правопреемстве, и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Статья 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет обжаловать в суде округа судебные акты лицам, участвующим в деле, а также иным лицам, в случаях, названным в этом же Кодексе. 

Статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность обжалования судебных актов арбитражного суда лицами, не участвовавшими в деле, при условии, что эти судебные акты приняты о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и     статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Названные разъяснения применяются также при обжаловании судебных актов в порядке кассационного производства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не участвующее в деле, реализуя предоставленное процессуальным законом право на обжалование судебного акта, должно доказать, что судом принято решение о его правах и обязанностях.

В обоснование того, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях ООО ИЦ «Евроальянс», указано на то, что процессуальное правопреемство в отношении денежного обязательства должника перед ним, установленного при разрешении в деле № А19-17826/2015 спора, в котором ООО ИЦ «Евроальянс» выступало в качестве истца, а ООО СПК «Анит» - ответчика, проведено в деле о банкротстве последнего по заявлению ООО «Кэпитал груп» без привлечения ООО ИЦ «Евроальянс» к участию в его рассмотрении, то есть с нарушением норм права вследствие не проведения процессуального правопреемства в деле № А19-17826/2015.

Как видно из материалов дела, на основании договора поставки № 45, заключенного 24.03.2015  между ООО ИЦ «Евроальянс», выступающим поставщиком, и ООО СПК «Анит», выступающим покупателем (далее – договор поставки от 24.03.2015), первое поставило в адрес второго центробежный насос «Sewabloc F 80-315G H200 L02» стоимостью 784.000 рублей, подтвердив факт поставки товарной накладной № 15 от 05.06.2015.

Поставщик выставил в адрес покупателя счет-фактуру № 14 от 05.06.2015 на сумму 784.000 рублей, которая покупателем не была оплачена. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2015 года по делу № А19-17826/2015 по иску ООО ИЦ «Евроальянс» к ООО СПК «Анит» о взыскании спорной суммы, не оплаченной за товар, поставленный по договору от 24.03.2015, утверждено мировое соглашение, по условиям которого покупатель, признавший наличие долга в 784.000 рублей, принял на себя обязательство его погасить.

По сообщению ООО ИЦ «Евроальянс» долг не погашен. 

С заявлением о процессуальном правопреемстве поставщика по денежному обязательству, установленному вступившим в законную силу судебным актом по делу                              № А19-17826/2015, и о включении в реестр требований кредиторов покупателя требования в размере 295.457 рублей обратилось в деле о банкротстве ООО «Кэпитал груп», полагающее себя правопреемником ООО ИЦ «Евроальянс» по обязательствам, возникшим из договора поставки от 24.03.2015, сославшись на договор цессии от 26.10.2017 и на частичное исполнение должником денежного обязательства.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о проведении процессуального правопреемства в деле № А19-17826/2015 с заменой истца (ООО ИЦ «Евроальянс») на ООО «Кэпитал груп», к заявлению не прилагались и в ходе рассмотрения обособленного спора не были представлены. 

Удовлетворяя заявление ООО «Кэпитал груп», Арбитражный суд Иркутской области сослался на статьи 382, 384, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор цессии от 26.10.2017 не противоречит закону, иным правовым актам, является основанием для процессуального правопреемства, а предъявленное к должнику требование подтверждено документально (вступившим в законную силу определением от 15 декабря 2015 года по делу № А19-17826/2015).

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения апелляционной жалобы не привлеченного к участию в обособленном споре ООО ИЦ «Евроальянс» оставил без изменения определение от 16 марта 2018 года, указав в постановлении от 14 сентября 2018 года на то, что договор цессии от 26.10.2017 не противоречит законодательству, а правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в рамках другого дела; на то, что договор цессии от 26.10.2017 не оспорен, не признан недействительным и по этой причине процессуальное правопреемство не может нарушить права и законные интересы ООО ИЦ «Евроальянс».

Между тем, при принятии обжалуемых судебных актов не учтено следующего.

Требование к должнику, как и заявление о процессуальном правопреемстве,     ООО «Кэпитал груп» предъявило в период проведения в отношении ООО СПК «Анит» мероприятий внешнего управления.

Пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве, позволяя  кредиторам предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления, предусматривает подтверждение его обоснованности судебным актом или иными документами. 

Требование ООО «Кэпитал груп» подтвердило вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2015 года по делу    № А19-17826/2015, которым разрешен спор между должником и ООО ИЦ «Евроальянс», возникший из взаимных обязательств по договору поставки от 24.03.2015.   

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ООО «Кэпитал груп», выступающее по условиям договора цессии от        26.10.2017 цессионарием по отношению к цеденту (ООО ИЦ «Евроальянс»), представив в подтверждение обоснованности требования, предъявленного к должнику в деле о банкротстве, вступивший в законную силу судебный акт по делу № А19-17826/2015, не приложило определение о процессуальном правопреемстве и не представило его в ходе рассмотрения обособленного спора.

При отсутствии судебного акта о процессуальном правопреемстве истца в деле     № А19-17826/2015 суд первой инстанции, принявший к производству как требование, так и заявление ООО «Кэпитал груп» о процессуальном правопреемстве, в данном, конкретном случае, соблюдая принцип процессуальной экономии, должен был привлечь к участию в обособленном споре ООО ИЦ «Евроальянс» в целях обеспечения его прав и законных интересов, а также для установления обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, инициированного ООО «Кэпитал груп» в деле о банкротстве.

Не обеспечив участие в обособленном споре ООО ИЦ «Евроальянс», Арбитражный суд Иркутской области, осуществивший процессуальное правопреемство и признав обоснованным требование ООО «Кэпитал груп» в размере 295.457 рублей, принял судебный акт и правах и обязанностях не привлеченного лица.     

Суд апелляционной инстанции, несмотря на доводы ООО ИЦ «Евроальянс» о нарушении судом первой инстанции его прав и законных интересов в связи с признанием обоснованным требования к должнику за другим лицом в отсутствие процессуального правопреемства в деле № А19-17826/2015, не устранил нарушений норм процессуального права, формально указав на их отсутствие.

 При таких обстоятельствах, доводы кассационной жалобы о принятии обжалуемых судебных актов о правах и обязанностях ООО ИЦ «Евроальянс» при разрешении в деле о банкротстве обособленного спора, инициированного ООО «Кэпитал груп», нашли свое подтверждение, поскольку вопрос о процессуальной замене ООО ИЦ «Евроальянс» на ООО «Кэпитал груп» рассмотрен с нарушением пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без привлечения к участию в деле ООО ИЦ «Евроальянс», имеющего возражения как относительно правопреемства, так и предъявленного к должнику другим лицом требования, которое он считает принадлежащим ООО ИЦ «Евроальянс».

Допущенные при разрешении обособленного спора нарушения норм права являются основанием для отмены определения от 16 марта 2018 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 года по делу              № А19-5279/2016 применительно к подпункту четвертому пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

При новом рассмотрении следует привлечь ООО ИЦ «Евроальянс» к участию в обособленном споре, инициированном ООО «Кэпитал груп» в деле о банкротстве, разрешить обособленный спор с учетом возражений ООО ИЦ «Евроальянс» и в зависимости от наличия или отсутствия судебного акта о процессуальном правопреемстве истца в деле № А19-17826/2015.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом заявлений о процессуальном правопреемстве и о включении требований в реестр требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2018 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 года по делу № А19-5279/2016 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

                                            И.Н.Умань

                                            И.А.Бронникова   

                                             Н.Н.Парская