ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6470/2022

12 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.11.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 22.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2650/2023)  ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу № А56-6470/2022 (судья Жбанов В.Б.), принятое 

по иску ФИО4 

к ФИО5 

о признании доверенности недействительной,  

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о признании недействительной доверенности №420-Д от 18.12.2018, выданной ООО «Интек» (ИНН 

<

***>) ФИО5

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана должная оценка обстоятельствам дела, не проведена полноценная экспертиза спорного документа, в должной мере не оценены доказательства, представленные в дело, неверно применены нормы материального и процессуального права, что привело к несоответствию выводов суда обстоятельствам дела и к вынесению неправильного решения. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что для признания доверенности недействительной как односторонней сделки, выдача такой доверенности должна была повлечь нарушение прав и интересов непосредственно ФИО4 как участника ООО «Интек», однако суд первой инстанции не учел, что иск подан от имении ООО «Интек». Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно поставил перед экспертом только 4 вопроса из заявленных истцом 19 вопросов, поставленные вопросы не позволили в полной мере исследовать документ и выявить предполагаемый факт подделки документа, в связи с чем, для установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, необходимо проведение дополнительной экспертизы, включающей вопросы почерковедческой экспертизы и экспертизы давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании у ответчика оригинала доверенности № 420-Д от 18.12.2018, ранее представленного для проведения экспертизы в суде первой инстанции (с отметкой об исследовании экспертным учреждением), а также ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы с постановкой экспертам следующих вопросов:

1. Является ли подпись, выполненная от имени ФИО6, в исследуемом документе его собственноручной подписью?

2. Полностью совпадает ли направление и последовательность движений (ход руки) при исполнении подписи, выполненной от имени ФИО6 в исследуемом документе и в представленных образцах его подписи?

3. Могла ли подпись ФИО6 быть выполнена в исследуемом документе иным лицом с подражанием его подписи (в том числе «на просвет» или каким-либо иным способом)?

4. Соответствует ли дата создания исследуемого документа дате, указанной в реквизитах спорной доверенности? Если не соответствует, то в какой период была создана доверенность?

5. Соответствует ли дата, указанная в реквизитах спорной доверенности, дате нанесения рукописной подписи предположительно ФИО6 с учетом старения чернил?

6. Могла ли рукописная подпись, выполненная от имени ФИО6, а также рукописная подпись, выполненная от имени ФИО5, быть выполнена в период с 20.01.2021 года?

7. Какова давность нанесения оттиска печати в исследуемом документе? Мог ли оттиск печать быть нанесен в период с 20.01.2021 года?

8. Соответствует ли в целом представленная доверенность, включая качество бумаги, чернил, оттиска печати и т.д., возрасту, заявленному в реквизитах (18.12.2018 года)?

9. Имеются ли в исследуемом документе признаки более позднего внесения поправок в текст документа?

10. Подвергался ли документ (подпись, текст, рекизиты, оттиск печати) термическому, световому либо химическому воздействию, а также искусственному старению?

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, возражал против удовлетворения заявленных истцом ходатайств.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст.66 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Согласно ч.1 ст.87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В данном случае отсутствуют предусмотренные ч.1 ст.87 АПК РФ основания для назначения дополнительной судебной экспертизы, в связи с чем, апелляционный суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, заявленного истцом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Интек» создано 20.05.2015 в процессе реорганизации путем преобразования ЗАО «Интек».

С момента создания ООО «Интек» его участниками являлись ФИО6, ФИО5 с размером доли по 50% в уставном капитале ООО «Интек». Генеральным директором ООО «Интек» является ФИО6

20.01.2021 ФИО6 скончался.

После смерти ФИО6 права участника ООО «Интек» в полном объеме перешли к ФИО4

Как указывает ФИО4, после смерти генерального директора между участниками ООО «Интек» возник и продолжается по настоящее время корпоративный конфликт; в силу разделения долей в уставном капитале ООО «Интек»  между участниками по 50% невозможно принятие корпоративных решений, в том числе, решения об избрании единоличного исполнительного органа.

Согласно данным ЕГРЮЛ до настоящего времени генеральным директором ООО «Интек» числится умерший ФИО6, новый генеральный директор ООО «Интек» действующими участниками не избран в связи с продолжающимся корпоративным конфликтом, фактически функции единоличного исполнительного органа ООО «Интек» по настоящее время исполняет ФИО5, действовавшей, в том числе, на основании доверенности №420-Д от 18.12.2018.

Полагая, что доверенность №420-Д от 18.12.2018, выданная на имя ФИО5 является недействительной сделкой в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, доверенность в представленном тексте и содержании не оформлялась, была изготовлена после смерти ФИО6 с целью получения единоличного контроля над деятельностью ООО «Интек» и причинения вреда участнику и самому ООО «Интек», ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу пункта 4 статьи 185  ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Учитывая вышеприведенные нормы права, выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами, по своей юридической природе, является односторонней сделкой; поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной только в том случае, если она нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В этой связи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из положений части 1 статьи 4 АПК РФ также следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, а также статьи 12 ГК РФ, в соответствии с которой к способам защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, исходя из указанных норм, при рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском, а сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 назначена по делу судебно-техническая и трасологическая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ – ФИО7 и ФИО8, перед экспертами поставлены следующие вопросы: 

Перед экспертом ФИО7: 

- Какова последовательность нанесения реквизитов Доверенности №420-Д от 18.12.2018, а именно: фирменного логотипа ООО «Интек» (бланк), слов «ДОВЕРЕННОСТЬ», слов «№ 420-Д», слов «выдана восемнадцатого декабря две тысячи восемнадцатого года», оттиска печати, подписи ФИО6, подписи ФИО5? 

- Мог ли текст исследуемого документа быть нанесен на документ позже подписи ФИО6? 

- Каким способом выполнена подпись ФИО6 на исследуемом документе? 

Переда экспертом ФИО8: 

- Имеются ли по краям исследуемого документа признаки обрезки документа под формат бумаги А4?

01.11.2022 в материалы дела поступили заключения экспертов №3024/05-3 от 17.10.2022, №3025/06-3 от 31.10.2022.

Согласно заключению эксперта №3024/05-3 от 17.10.2022 экспертом сделаны следующие выводы: 

1) в поступившей на экспертизу доверенности № 420-Д от 18.12.2018, выданной на имя заместителя генерального директора ООО «Интек» ФИО5, оформленной от имени ООО «Интек» в лице генерального директора ФИО9:

- в тексте доверенности в целом, начиная с названия документа «Доверенность» и заканчивая строкой с текстом «Генеральный директор ФИО6», признаки изменения первоначального содержания текста, в том числе и путем допечатки строк с текстом «Доверенность», «N 420-Д», «выдана восемнадцатого декабря две тысячи восемнадцатого года», не выявлены и вопрос о последовательности выполнения реквизитов документа решался относительно текста доверенности в целом;

- подпись от имени ФИО6 исполнена после выполнения текста доверенности и бланка документа с логотипом ООО «Интек» вдоль верхнего края листа;

- подпись от имени Апашкина В А. выполнена поверх соответствующей линии графления и текста под ней. Решить вопрос о том, в какой последовательности выполнены подпись от имени ФИО5 с основным текстом доверенности и бланком документа не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

- решить вопрос о последовательности исполнения имеющего оттиска печати с текстом доверенности и бланком документа не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

- решить вопрос о последовательности выполнения подписи от имени ФИО6 и оттиска печати не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

2) в представленной доверенности № 420-Д от 18.12.2018 текст документа и подпись от имени ФИО6 выполнены в следующей последовательности: сначала был выполнен текст доверенности (и бланк документа с логотипом ООО «Интек» вдоль верхнего края листа), затем исполнена подпись от имени ФИО6

3) Подпись от имени ФИО6 в поступившей на экспертизу доверенности № 420-Д от 18.12.2018 выполнена пастой для шариковых ручек сине-фиолетового цвета непосредственно на документе, без предварительной технической подготовки и без применения средств оргтехники.

Согласно заключению эксперта №3025/06-3 от 31.10.2022 экспертом сделан следующий вывод: «По краям исследуемой доверенности №420-Д, выданной 18.12.2018 генеральным директором ООО «Интек» ФИО6 на имя ФИО5 признаков обрезки документа под формат бумаги А4 не имеется.».

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленные в материалы дела заключения судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к их форме и содержанию, не противоречат сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в них, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

В данном случае истец не представил в материалы дела доказательств нарушения фактом выдачи спорной доверенности его прав, что могло бы быть выражено в совершении представителем по оспариваемой доверенности каких-либо действий вопреки интересам ООО «Интек»; того, что по данной доверенности были совершены действия, нарушающие права именно ФИО4 как участника ООО «Интек».

Как правильно отметил суд первой инстанции, истец является одним из участников ООО «Интек», руководителем ООО «Интек» не являлась, при этом доказательства того, что на основании доверенности были совершены действия, которые повлекли для истца лишь убытки и негативные последствия, вследствие приобретения ООО «Интек» по сделкам, совершенным на основании указанной доверенности, лишь обязательств, в отсутствие каких-либо прав, неполучения истцом как участником ООО «Интек» причитающихся материальных выгод в связи исключительно с выдачей оспариваемой доверенности, в материалах дела отсутствуют.

Определяя круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, и распределяя бремя доказывания имеющих значения для дела обстоятельств, суды отмечает, что в данном случае истец должен обосновать и представить доказательства, подтверждающие, что он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что истцом не приведено доводов и не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав оспариваемой доверенностью. С учётом фактических обстоятельств настоящего дела, а именно: доверенность выдана на совершение определённых действий, связанных с исполнением договорных обязательств, срок действия доверенности истёк 31.12.2021, о доверенности, как следует из искового заявления, истцу было известно ещё до того, как ФИО4 стала участником ООО «Интек», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов. Истец не обосновал, каким образом в результате признания недействительной указанной доверенности будет восстановлено нарушенное или оспариваемое право истца.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.12.2022 по делу №  А56-6470/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина