АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-11355/2021

г. Краснодар

03 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 3 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Посаженникова М.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтажстройпроект» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А53-11355/2021 (Ф08-7677/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монтажстройпроект» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании в солидарном порядке убытков, причиненных ФИО2 и ФИО3 в период исполнения ими обязанностей генерального директора должника, в размере 9 732 809 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что должник и ООО СП «Техника МПС» являются аффилированными лицами, поскольку их учредителем выступает одно лицо – ФИО4 Суды не приняли во внимание, что задолженность должника перед ООО СП «Техника МПС», взысканная в рамках дела № А53-13149/2019, не включена в реестр требований кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, действия ФИО4 и ответчиков по заключению сделок свидетельствуют о преднамеренном и совместно спланированном формировании задолженности перед ООО СП «Техника МПС» с целью дальнейшего вывода активов должника.

В представленном в суд округа отзыве ФИО2 указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, решением от 10.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО2 и ФИО3 в солидарном порядке 9 732 809 рублей убытков, ссылаясь на следующие обстоятельства. 

Должник и ООО СП «Техника МПС» заключили договоры купли-продажи от 16.10.2015 № 3-0С, № 4-0С, № 1-06 и № 2-06, в соответствии с которыми ООО СП «Техника МПС» передало должнику технику (автогидроподъемник на базе КамАЗ 43114, кран автомобильный МКТБ-30.1, самосвал САМС HN3250P34C6M и самосвал HN3250P34C6M). В соответствии с пунктом 3.2 договоров покупатель (должник) обязан перечислить продавцу (ООО СП «Техника МПС») сумму, указанную в пункте 3.1, на расчетный счет в срок до 25.12.2016. Однако должник названную обязанность не исполнил, что послужило основанием для взыскания задолженности в судебном порядке в общем размере 9 732 809 рублей (дела № А53-13150/2019, № А53-13151/2019, № А53-13149/2019, № А53-5208/2020). После признания должника несостоятельным (банкротом) требования в размере 6 535 350 рублей, возникшие из договоров купли-продажи от 16.10.2015 № 3-0С и № 4-0С, включены в реестр требований кредиторов. При этом в срок, установленный для оплаты по договорам, руководителями должника являлись ФИО2 (с 02.09.2011 по 01.09.2016) и ФИО3 (с 02.09.2016 по 11.02.2018). По мнению конкурсного управляющего, бездействие ФИО2 и ФИО3 по неисполнению обязательств в рамках договоров купли-продажи от 16.10.2015 № 3-0С, № 4-0С, № 1-06 и № 2-06 причинило убытки должнику. Так, полученную от ООО СП «Техника МПС» технику должник продал индивидуальному предпринимателю ФИО5, который произвел оплату приобретенной техники в полном объеме, однако должник полученные денежные средства не перечислил на счет ООО СП «Техника МПС». При этом значительная часть денежных средств со счета должника в размере 12 014 000 рублей перечислена на расчетный счет ФИО4, из которых возвращено только 1 506 100 рублей.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суды установили, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО2 с 01.09.2010 по настоящее время является учредителем должника, а с 02.09.2011 по 01.09.2016 он замещал должность руководителя должника; с 02.09.2016 по 11.02.2018 руководителем должника являлся ФИО3 

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.20 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Оценивая наличие оснований для взыскания с ФИО2 и ФИО3 заявленных конкурсным управляющим убытков, суды заключили о недоказанности причинения должнику вреда вменяемыми ответчикам в вину действиями (бездействием).

В этой связи суды, отклоняя доводы конкурсного управляющего, отметили, что осуществление хозяйственной деятельности должником (перечисление денежных средств юридическим лицам, выдача займов и оплата стоимости работ вместо погашения задолженности по оплате стоимости транспортных средств) не свидетельствует о наличии оснований для взыскания убытков с руководителей должника.

Так, суды указали, что неисполнение должником обязательств перед ООО СП «Техника МПС» за приобретенную на основании сделок технику не причинило вред должнику как юридическому лицу, поскольку в данном случае, напротив, должник приобрел технику, проданную им в последующем индивидуальному предпринимателю ФИО5, следовательно, вред от неисполнения должником обязательства по оплате причинен кредитору.

Суды отметили, что перечисление со счета должника денежных средств в пользу ФИО4 также не является основанием для взыскания с ФИО2 и ФИО3 заявленных убытков, поскольку данное обстоятельство само по себе не подтверждает, что ответчики нарушили обязательства по отношению к должнику и непосредственно их действиями ему причинен вред. 

При этом суды дополнительно обратили внимание конкурсного управляющего на то, что вопрос о взыскании убытков с ФИО4 является предметом отдельного судебного разбирательства.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, признав недоказанными обстоятельства совершения руководителями должника умышленных действий в целях причинения убытков должнику, пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены и правомерно отклонены при разрешении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций по приведенным в обжалуемых судебных актах мотивам.

Вопреки указаниям конкурсного управляющего в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о преднамеренном и спланированном формировании задолженности должника перед ООО СП «Техника МПС», при том, что ее наличие подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А53-13150/2019, № А53-13151/2019, № А53-13149/2019, № А53-5208/2020, а равно не опровергнуто при включении в реестр требований кредиторов должника в рамках рассматриваемого банкротного дела. При этом в установленных обстоятельствах реализации должником приобретенной техники индивидуальному предпринимателю ФИО5 невключение в реестр задолженности, взысканной в рамках дела № А53-13149/2019, не свидетельствует о причинении ответчиками убытков должнику. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, в том числе об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и ФИО3 и заявленными конкурсным управляющим убытками, по сути, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу (пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Основания для отмены (изменения) определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением суда округа от 10.09.2024 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом рассмотрения жалобы следует взыскать с должника.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А53-11355/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монтажстройпроект» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

М.В. Посаженников

 

Н.А. Сороколетова