АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-8869/2024

31 января 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 24 января  2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 31 января  2025  года. 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при введении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом  судебном заседании дело 

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>, 12500, 

<

...>)

к закрытому акционерному обществу «Обнинскнефтепродукт-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 249034, 

<

...>/5) 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  акционерного общества «Реестр», филиала «Реестр-Калуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 129090, 

<

...> ),

о понуждении акционерного общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров

при участии в предварительном судебном заседании: 

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 20.11.2022 сроком действия на десять лет,

от третьего лица (ФИО3) - представителя ФИО4 по доверенности от 05.03.2022, ФИО3 на основании паспорта,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Обнинскнефтепродукт-Сервис» о понуждении акционерного общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В предварительном судебном заседании на основании ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по согласованию с представителями лиц, участвующих в деле,   суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Определением суда от 23.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,   привлечено акционерное общество «Реестр», филиал «Реестр-Калуга».

Определением от 06 декабря 2023 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,   привлечены ФИО5 и ФИО3. 

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал на основании доводов, изложенных в иске.

ФИО3 и ее представитель против удовлетворения исковых требований не возражали.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в предварительное судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, акционерное общество «Обнинскнефтепродукт-Сервис» (далее – общество)  зарегистрировано 29.03.2005. Акционерами  Общества являются ФИО6 (50% акций) и ФИО1 (50 % акций). Генеральным директором Общества с 25.08.2022 года  являлся ФИО7, скончавшийся 02.10.2024. 

22.11.2024 временно исполняющим обязанности  нотариуса  нотариального округа г. Обнинск ФИО8 и ФИО3 заключен договор доверительного управления 50% обыкновенных акций  закрытого акционерного общества «Обнинскнефтепродукт-Сервис», оставшимися после смерти ФИО7,  в интересах наследника ФИО5  

05.10.2024 ФИО1 направлено в Общество требование о проведении собрания акционеров с повесткой дня избрание генерального директора.

Указывая на отсутствие в Обществе генерального директора, уполномоченного на созыв собрания акционеров, истец обратился с настоящим требованием в суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав, в том числе осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

ГК РФ не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В рассматриваемом случае избранный участником общества способ защиты гражданских прав должен привести к восстановлению нарушенных корпоративных прав заявителя.

В силу части 1 статьи 225.7 Кодекса в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии со ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (п. 4 ст. 55).

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (п. 6 ст. 55).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55).

В соответствии с п. 9 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

В соответствии с ч. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно ч. 3 ст. 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что непроведение собрания лишает истца возможности участия в управлении обществом суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

обязать закрытое акционерное общество «Обнинскнефтепродукт-Сервис», Калужская область, г. Обнинск, провести внеочередное общее собрание  акционеров закрытого акционерного общества «Обнинскнефтепродукт-Сервис» не позднее 40 дней с момента вступления решения в законную силу в форе очного голосования  для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1)                О досрочном  прекращении полномочий  генерального директора закрытого акционерного общества «Обнинскнефтепродукт-Сервис»;

2)                Об  избрани генерального директора закрытого акционерного общества «Обнинскнефтепродукт-Сервис.

Возложить на истца, ФИО1, обязанность по подготовке, созыву, проведению внеочередного общего собрания  акционеров  закрытого акционерного общества «Обнинскнефтепродукт-Сервис» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров. 

   Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                                 И.В. Чехачева