Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

«23» декабря 2022г.

Дело №А12-21638/2022

Резолютивная часть оглашена «16» декабря 2022 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Астон" (403424, Волгоградская область, район Кумылженский, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО2, ФИО3

при участии в заседании представителей:  

от истца – ФИО4, доверенность от 08.11.2021г. 

от ответчика  – не явился, извещен; 

от третьих лиц: от ФИО3 – не явился, извещен, 

от ФИО2 – не явился, извещен, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее истец) обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Астон» (далее ответчик, Общество) о признании недействительной доверенности выданной ФИО2 директором ООО «Астон» ФИО5, удостоверенной 27.01.2022г.  нотариусом г. Волгограда ФИО6. 

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО5, нотариус ФИО6.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении требований настаивал. В процессе рассмотрения дела приобщил копию устава ООО «Астон», копию оспариваемой доверенности, копию нотариального свидетельства об удостоверении факта принятия органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 22.09.2020 г., возражения на отзыв ответчика с приложением копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Астон» от 23.09.2022 г, копии нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.09.2022 г., письменную позицию, судебную практику и копию приговора в отношении ФИО5 Также пояснил, что перечень полномочий, который был передан по оспариваемой доверенности свидетельствует о том, что все полномочия директора Общества ФИО5 были переданы ФИО2 в обход установленного законом порядка избрания единоличного исполнительного органа с целью передачи своих полномочий на период нахождения под стражей. На момент выдачи доверенности в Обществе был длительный корпоративный конфликт, указал, что при выдаче оспариваемой доверенности, директор фактически злоупотребил своими правами. Второй участник Общества ФИО3 блокирует решение о выборе директора  ООО «Астон». Также указывает на то, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью.

Ответчик в судебное заседание не явился, в представленном отзыве исковые требования не признал, просил в удовлетворении искового заявления отказать указывая, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в результате ее совершения Обществу не причинен ущерб, сделка является односторонней поэтому она не может быть признана недействительной по основанию заинтересованности. Считает, что полномочия, переданные ФИО2 на основании оспариваемой доверенности могли быть ей переданы, поскольку она занимает должность заместителя директора, сделка была совершена с целью избежать прекращения деятельности ООО «Астон», представил ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок.

Третьи лица ФИО5, нотариус г. Волгограда Глубокая Ж.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеется письменная позиция, изложенная нотариусом.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об отложении, суд счел его, не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

В качестве оснований для отложения судебного заседания представитель ответчика  указал, что участниками ООО «Астон» в январе 2023 планируется проведение общего собрания в целях решения вопроса об избрании единоличного исполнительного органа, в виду чего считает, что в случае избрания такового вопрос о временном осуществлении полномочий директора на основании доверенности станет неактуальным и отпадет.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства, указал, что о проведении собрания в январе 2023 года ему не известно.

Суд считает, что указанные заявителем причины неявки не являются уважительными, урегулирование спора между сторонами возможно на любой стадии процесса.

 На основании вышеизложенного, суд не усматривает уважительных причин для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам. 

23.09.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «Астон».

Участниками ООО «Астон» в настоящее время в равных долях в размере 50% уставного капитала являются ФИО1 и ФИО3.

Единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Астон» является ФИО5.

27.01.2022 г. директором ООО «Астон» ФИО5 выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО2 сроком на 3 года с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. 

Согласно пункту 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

По оспариваемой доверенности ФИО2 были переданы следующие полномочия: 

представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью во всех государственных, муниципальных и частных организациях, органах и учреждениях по вопросам, связанным с деятельностью Общества с ограниченной ответственностью, в том числе в инспекциях ФНС, в отделении Пенсионного фонда РФ, отделении Фонда социального страхования, территориальном отделении Фонда обязательного медицинского страхования, Федеральной службе государственной статистики внебюджетных фондов, в органах местного самоуправления, в центрах занятости населения Инспекции по санитарно-эпидемиологического надзору,  в органах, осуществляемых государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с правом подписать и подавать от имени Общество с ограниченной ответственностью в налоговой орган заявления и о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, иные сопутствующие указанным заявлением документы, а также получать в налоговом органе причитающиеся Обществу документы после произведенной регистрации, с правом получать в причитающуюся Обществу с ограниченной ответственностью корреспонденцию, с правом получать в кредитных и банковских организациях корреспонденцию, финансовые документы и выписки по открытым на имя Общества с ограниченной ответственностью счетам, подписывать кассовые документы, накладные, с правом подписывать и подавать от имени Общества заявления о государственной регистрации прав, сделок и перехода прав в отношении любых принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества, а также с правом покупать и продавать любые объекты недвижимости, земельные участки и/или доли в праве собственности на земельные участки, находящиеся на территории города Волгограда и Волгоградской области, за цену и на условиях по своему усмотрению, с правом государственной регистрации прав в отношении любых приобретаемых Обществом объектов недвижимого имущества, а также с правом заключать любые сделки, предусмотренные Уставом Общества, производить расчеты по сделкам, получать и оплачивать любые денежные средства, решать любые вопросы, касаемые кадровой политики Общества, принимать, увольнять, переводить работника Общества, заключать/изменять/расторгать трудовые договоры, а также осуществлять любые иные полномочия директора Общества с ограниченной ответственностью «Астон», вытекающие из Устава Общества, представлять интересы Общества в любых кредитных и банковских учреждениях и организациях, с правом открывать расчетные счета, снимать деньги со счетов и вносить их, проводить любые операции, закрывать счета по своему усмотрению, с правом первой подписи на банковской карте, подписывать расчетно-кассовые документы, платежные поручения, вести дела Общества с ограниченной ответственностью «Астон» в федеральных судах, судах объектов Российской Федерации, третейских судах, арбитражном суде, во всех судебных и административных учреждениях, у мировых судей, со всеми правами, предоставленными Законом истцу, ответчику,  третьему лицу и потерпевшему, лицу, привлекаемому к административной ответственности, с правом возбуждения дела, подписания и предъявления в суд исковых заявлений, с правом подачи встречных исков, апелляционных, кассационных и надзорных жалоб, полного или частичного отказа от исковых требований, уменьшения их размера, признания иска, изменения (или) замены предмета и основания иска, заключения мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подавать заявления об обеспечении иска, передачи спора на рассмотрение третейского суда, с правом представления на осуществление самостоятельно основных процессуальных действий, предусмотренных статьей 56 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации: подписание административного искового заявления и возражения на административное исковое заявление, подачу их в суд, подачи заявления о применение мер предварительной защиты по административному иску, встречного административного искового заявления, заключения соглашения о примирении сторон или соглашения сторон по фактическим обстоятельствам административного дела, полного либо частичного отказа от административного иска, изменение предмета или основания административного иска, подписание заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, обжалования судебного акта, обжалования постановления по делу об административном правонарушении, представлять интересы Общества с ограниченной ответственностью «Астон» и быть представителем Общества с ограниченной ответственностью «Астон» в органах исполняющих судебные акты, со всеми правами, предоставленными Обществу с ограниченной ответственностью  «Астон» Законом на стадии исполнительного производства, в том числе с правом предъявления исполнительного документа к взысканию, отзыва исполнительного документа, обжалования действий/бездействия судебного пристава-исполнителя, подписания документов, участия в торгах и в собраниях кредиторов, получения присужденного имущества или денег, с правом внесения денег на счет, закрытие счета и получения денег со счета; получать в любых отделениях связи, в том числе на Главпочтамте поступающую на имя Общества корреспонденцию, в том числе ценную, заказную, посылки и бандероли:      представлять интересы Общества во всех государственных , муниципальных, частных организациях, органах и учреждениях, в том числе в том числе в органах государственной автомобильной инспекции безопасности дорожного движения, в органах регистрации автотранспортных средств, в органах государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), страховых компаний по вопросу государственных регистраций прав в отношении любых транспортных средств, в том числе тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов, а также по вопросу заключения на срок и на условиях по своему усмотрению договоров страхования, с правом подписывать и подавать от имени Общества заявления, получать необходимы справки, удостоверения, свидетельства и другие документы, в том числе дубликаты утраченных документов, вносить изменения в регистрационные документы, следить за техническим состоянием транспортных средств, проходить технический осмотр и инструментальный контроль, страховать транспортные средства и гражданскую ответственность, снимать с учета и ставить на учет транспортные средства, производить замену и выбраковку номерных агрегатов, узлов, государственных регистрационных номеров, изменять цвет транспортных средств, получать причитающиеся Обществу деньги, в том числе страховое возмещение и страховую премию,

               Для выполнения указанных поручений представитель наделяется полномочиями совершать следующие действия:

 подписывать и подавать от имени Общества с ограниченной ответственностью заявления, декларацию об объекте движимого имущества, предъявлять и получать необходимые справки, удостоверения, свидетельства и другие документы, в том числе дубликаты утраченных документов, выписки их ЕГРЮЛ, листы и записи в ЕГРЮЛ, свидетельства, с правом оформлять документы и регистрировать принадлежащие Обществу права, сделки и переход прав, с правом подписи и подачи сведения о государственной регистрации права или права общей долевой собственности, о государственной регистрации перехода прав собственности или прав общей долевой собственности, о приостановлении государственной регистрации, сообщения об отказе в государственной регистрации, внесения изменений в записи ЕГРН, регистрации и снятия обременений и ограничений, внесения изменений в документы, получать причитающиеся Обществу документы после произведенной государственной регистрации, в том числе договоры, с правом подписывать и заключать договоры купли-продажи, а при необходимости предварительные договоры и соглашения об авансе /задатке, принимать объекты недвижимости, подписывать передаточные акты, получать и уплачивать предусмотренные условиями договоров деньги, зарегистрировать переход права собственности, представлять интересы Общества во всех государственных, муниципальных и частных организациях, органах и учреждениях, в том числе МФЦ, органах местного самоуправления органах государственной регистрации прав на недвижимость и сделок с ней, в органах по учету объектов недвижимого имущества и технической инвентаризации, землеустройства и кадастровой службе, агентстве кадастра объектов недвижимости, налоговых органах, у нотариуса, а также уплачивать от имени Общества налоги, пошлины, сборы и услуги, получать причитающуюся Обществу информацию, расписываться и совершать все иные действия и формальности, связанные с выполнением настоящего поручения.

Судом установлено, и не оспаривается ответчиком (стр. 2 отзыва ответчика), что с 2020 г. в ООО «Астон» имеется корпоративный конфликт. 

В частности, материалы дела содержат доказательства, подтверждающие, что по инициативе участника Общества ФИО1 22.09.2020 г. и 23.09.2022 г. были проведены общие собрания участников ООО «Астон», в том числе с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора ФИО5 и назначения на должность нового директора. Решения по данным вопросам приняты не были. Участник ООО «Астон» ФИО3 голосовала против избрания нового директора Общества. Имелся судебный спор по делу №А12-266876/2021 по иску ФИО1 к директору ООО «Астон» об обязании передать копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Арбитражным судом также установлен факт того, что ФИО5 признан виновным в совершении уголовного преступления и привлечен к уголовной ответственности.

Согласно сведениям, отраженным на официальном сайте Кумылженского районного суда Волгоградской области 20.12.2021 г. в суд поступили материалы уголовного дела. 09.08.2022 г. в отношении ФИО5 вынесен приговор по ст. 160 ч.4; ст.145.1 ч.2; ст.160 ч.4 УК РФ (дело №1-5/2022 (1-52/2021)). В материалы дела приобщён также приговор Кумылженского районного суда Волгоградской области от 09.08.2022 г. по делу №1-5/2020 вынесенный в отношении ФИО5 Приговором Кумылженского районного суда Волгоградской области ФИО7 признан виновным в том числе в совершении тяжких преступлений, а именно в растрате вверенного ему имущества ООО «Житница» в особо крупном размере на общую сумму 14 955 566,10 руб., и имущества ООО «Рубикон» в особо крупном размере на общую сумму 3 749 535 рублей. Из приговора следует, что данные преступления им совершены при осуществлении полномочий директора ООО «Астон». 

Истец также указывает на фактическое родство (аффилированность) между директором ООО «Астон» ФИО5 и представителем по оспариваемой доверенности ФИО2 (мать ФИО5), а также вторым участником ООО «Астон» ФИО3 (дочь ФИО5 и соответственно внучка ФИО2).

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представитель ответчика, третьи лица утверждения о родстве не оспаривают (отзыв ответчика стр. 1), доказательств обратного суду не представлено. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом деле имеют место согласованные действия аффилированных друг другу лиц ФИО5, ФИО2, ФИО3 направленные на ущемление прав второго участника ФИО1 с целью лишения его правомочий корпоративного контроля за деятельностью ООО «Астон», а также на причинение существенного материального ущерба данному Обществу. Поскольку совершенные директором ООО «Астон» ФИО5 преступления установленные приговором суда могут привести к значительным материальным требованиям в отношении ООО «Астон» со стороны потерпевшей в уголовном деле стороны. 

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К компетенции общего собрания участников общества относится в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз. 4 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Подп. 4 пункта 12.3. Устава ООО «Астон» также установлено, что к компетенции общего собрания участников Общества отнесено образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Также данным пунктом Устава установлено, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В данном случае анализ судом оспариваемой доверенности, а также полномочий директора Общества, определенных уставом, позволяет сделать вывод о том, что все полномочия директора ФИО5 были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности физическому лицу ФИО2 в обход установленного порядка избрания единоличного исполнительного органа. 

Суд отмечает, что оспариваемая доверенность содержит прямое указание на право  ФИО2 осуществлять любые иные полномочия директора ООО «Астон», вытекающие из Устава Общества.

Вместе с тем, без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Давая оценку доказательствам приобщенным в материалы дела представителем ответчика и сведений в отношении Общества, находящихся в свободном доступе суд соглашается с доводами истца о том, что до момента привлечения ФИО5 к уголовной ответственности необходимости в наличии должности заместителя директора не было. Общество осуществляло деятельность на протяжении 12 лет, не имея данной штатной единицы. Должность заместителя директора была введена в штатное расписание ООО «Астон» непосредственно перед вынесением приговора по уголовному делу в отношении ФИО5 с целью передачи полномочий директора в обход установленного законом порядка избрания директора высшим органом общества – общим собранием участников ООО «Астон».

Суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что меры по введению в штатное расписание дополнительной должности – заместителя директора и выдача оспариваемой доверенности на ФИО2 носили вынужденный характер и были необходимы для того, чтобы избежать фактического прекращения деятельности ООО «Астон». Суд считает, что в сложившейся ситуации, действия директора ФИО5 совместно со вторым участником ФИО3 были направлены на исключение второго участника Общества ФИО1 из решения вопроса по назначению руководителя Общества. 

Суд отмечает, что решение о назначении лица, обладающего всеми полномочиями директора фактически принято ФИО5 после поступления материалов уголовного дела в отношении него в Кумылженский районный суд Волгоградской области, на фоне блокировки принятия решения о смене директора участником ООО «Астон» ФИО3, являющейся аффилированным лицом по отношению к директору, в свете чего данное решение суд квалифицирует как направленное на ущемление прав второго участника, лишения его корпоративного контроля за деятельностью Обществом, лишения участия в управлении делами Общества через соответствующие исполнительные органы полномочия по формированию которых относятся к компетенции участников Общества.  

Пунктом 1 и 2 должностной инструкции заместителя директора определено, что заместитель директора назначается на должность и освобождается от нее соответствующим приказом руководителя предприятия. Заместитель директора состоит в непосредственном подчинении руководителя компании.

В соответствии с п. 6 трудового договора №1/08-22 от 08.08.2022 г. также указано, что ФИО2 исполняющая обязанности заместителя директора подчиняется директору. Принимая во внимание тот факт, что директор привлечен к уголовной ответственности с момента заключения его под стражу отсутствует лицо, обладающее полномочиями контролировать действия штатного работника ФИО2, наделённого оспариваемой доверенностью всеми полномочиями руководителя Общества. 

Из анализа представленных в материалы дела документов, суд не находит подтверждения доводу ответчика о том, что поскольку ФИО2 занимает должность заместителя директора ООО «Астон», в ее должностные обязанности входит осуществление полномочий директора в его отсутствие.

Из представленной в материалы дела должностной инструкции следует, что ФИО2 как зам.директора не наделена управленческими полномочиями, а наделена исключительно общими организационными функциями.  

В соответствии со ст. 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29.03.2016 N 5-КГ16-28).

Учитывая, что спорная доверенность была оформлена 27.01.2022 г., т.е. вскоре после поступления материалов уголовного дела, возбужденного в отношении директора ФИО5 в суд, аффилированность представителя и второго участника к директору Общества, длительность корпоративного конфликта, условия выдачи доверенности иные обстоятельства, установленные судом, оспариваемая доверенность выданная в нарушение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Астон» при наличии признаков злоупотребления правом является ничтожной сделкой.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что действия исполнительного органа общества ФИО5 по выдаче оспариваемой доверенности были направлены против конкретного участника Общества – ФИО1 с целью лишения последнего корпоративного контроля за деятельностью ООО «Астон».

Вместе с тем, суд не находит оснований для признания сделки по выдаче доверенности в качестве сделки с заинтересованностью.

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Между тем, по смыслу по смыслу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не попадает под признаки заинтересованности, установленные в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и, следовательно, не может быть признана недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с противоположной стороны.

Истцом ФИО1 при подаче иска была произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Поскольку исковые требования судом удовлетворены в полном объёме, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд                                                              

                                                            РЕШИЛ: 

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной доверенность от 27.01.2022 г. 34АА3597113 выданную от ООО «Астон» директором ФИО5 на имя ФИО2 удостоверенную нотариусом г. Волгограда ФИО6. 

Взыскать  с ООО «Астон» в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья                                                                                               С.В. Лазаренко