СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16136/2022-ГК

г. Пермь

24 апреля 2024 года

Дело № А71-2585/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С., 

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1, поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", 

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 октября 2023 года о распределении судебных расходов по делу № А71-2585/2022

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балансэнерго" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Балансэнерго"), обществу с ограниченной ответственностью "Снабженец" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Снабженец")

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале, 

третьи лица: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, нотариус ФИО4, нотариус ФИО5, ФИО6,

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "Прикамнеруд")

о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (лично), паспорт,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Балансэнерго", обществу "Снабженец" о переводе прав и обязанностей покупателя 10 % доли в уставном капитале общества "Прикамнеруд" номинальной стоимостью 1000 руб. по договору купли-продажи, заключенному между обществом "Балансэнерго" и обществом "Снабженец". 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-2585/2022.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2022 указанное дело объединено с делом № А71-5958/2022 по иску ФИО2 к обществу "Прикамнеруд" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания от 06.04.2022 № 17, по вопросам № 2, 3, 4 повестки дня.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2023, принят отказ от требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества "Прикамнеруд", оформленного протоколом от 06.04.2022 № 17, по четвертому вопросу повестки дня; производство по указанным требованиям прекращено; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество "Снабженец" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с заявлением к ФИО2 о взыскании 420 000 руб. в возмещение представительских расходов.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.10.2023 заявление общества "Снабженец" удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 (конкурсный кредитор ФИО2) обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 35), в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, уменьшив размер судебных расходов, взысканных в пользу общества "Снабженец", до 40 000 руб. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на невысокую сложность рассмотренного спора, незначительное количество и объем выполненной представителем общества "Снабженец" работы и подготовленных им процессуальных документов, их идентичное содержание. С учетом приведенных доводов апеллянт полагает, что взысканная сумма представительских расходов является чрезмерной.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.06.2021 по делу № А71-17644/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2022 по делу № А71-17644/2018 в реестре требований кредиторов ФИО2 произведена замена ООО "Комос Групп" на ФИО1 в размере и по очередности удовлетворения требований, установленных определением от 09.10.2020.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.05.2023 по делу № А71-17644/2018 утверждено мировое соглашение от 28.03.2023, производство по делу о банкротстве ФИО2 прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2023 указанное определение отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве ФИО2 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2023 возобновлено производство по делу № А71-17644/2018 о банкротстве ФИО2, введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2023 по делу № А71-17644/2018 принято к рассмотрению требование общества "Снабженец" о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требований в сумме 420 000 руб., подтвержденных оспариваемым определением по делу № А71-2585/2022.

С учетом изложенного определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 жалоба ФИО1 принята к производству, судебное разбирательство назначено на 12.03.2024.

Обществом "Снабженец" в материалы дела представлен отзыв на жалобу ФИО1, в котором оно просит отказать в удовлетворении жалобы, среди прочего указывая на то, что требования ФИО1 к ФИО2 в рамках дела о банкротстве № А71-17644/2018 погашены при исполнении мирового соглашения, в связи с чем ФИО1 утратил статус конкурсного кредитора и, соответственно, право на обжалование определения о взыскании судебных расходов по настоящему делу. Общество "Снабженец" просит провести судебное заседание в его отсутствие и отложить рассмотрение жалобы для получения актуального реестра кредиторов ФИО2 

От ФИО2 до начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о привлечении его и его финансового управляющего к участию в деле, об отложении судебного разбирательства, об истребовании у общества "Снабженец" доказательств. 

От ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4, до начала судебного заседания поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителей.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2024 (резолютивная часть) по делу № А71-17644/2018 финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО8.

Рассмотрев ходатайства ФИО2 о привлечении его и его финансового управляющего к участию в деле в качестве третьих лиц, суд отказал в их удовлетворении, поскольку ФИО2 в рамках данного дела уже участвует и имеет процессуальный статус истца, а финансовый управляющий ФИО2 в лице ФИО3 ранее также был привлечен к участию в деле.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

С учетом изложенного финансовый управляющий должника вправе принять участие в рассмотрении настоящей жалобы, вынесение отдельного определения по этому вопросу не требуется.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 отложено на 16.04.2024, ходатайство ФИО2 об истребовании у общества "Снабженец" доказательств оставлено открытым.

До начала судебного заседания от финансового управляющего ФИО8 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя с приложением реестра требований кредиторов ФИО2

От ФИО2 до начала судебного заседания поступило заявление о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 до рассмотрения заявления ФИО2 о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу № А71-2585/2022 по новым обстоятельствам. 

От общества "Снабженец" до начала судебного заседания в материалы дела поступило дополнение к отзыву, в котором оно, ссылаясь на сведения финансового управляющего о полном погашении реестровых требований ФИО1 к ФИО2, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Исследовав представленный в материалы дела реестр требований кредиторов ФИО2, суд апелляционной инстанции не усмотрел достаточных оснований для вывода о полном погашении его требований, в связи с чем отклоняет доводы общества "Снабженец" об отсутствии у ФИО1 права на обжалование определения от 10.10.2023 и рассматривает жалобу последнего по существу.

В судебном заседании 16.04.2024 ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также заявленные им ходатайства об истребовании доказательств и о приостановлении производства по жалобе поддержал. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 16.04.2024 отказано в удовлетворении ходатайств ФИО2 об истребовании у общества "Снабженец" доказательств и о приостановлении производства по апелляционной жалобе в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, частью 2 статьи 268 АПК РФ. Кроме того, на дату судебного заседания заявление ФИО2 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам к производству суда не принято.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Снабженец" (заказчик) и ООО "Аудит-Сервис" (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг от 03.03.2022, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические и иные услуги, связанные с рассмотрением Арбитражным судом Удмуртской Республики дела № А71-2585/2022, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По условиям пункта 1.2 договора от имени исполнителя услуги оказывает Андреевских Н.В.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора в случае рассмотрения дела в суде апелляционной, кассационной инстанции и необходимости оказания услуг на стадии апелляционного и кассационного производства, услуги оплачиваются отдельно и стоимость их составляет по 60 000 руб. (за каждую инстанцию).

К договору сторонами подписано дополнительное соглашение от 26.04.2022 об увеличении стоимости услуг на 100 000 руб. в связи с обращением ФИО2 с иском о признании недействительными решений общего собрания участников, дело № А71-5958/2022.

Факт оказания услуг подтверждается материалами дела, факт их оплаты – квитанциями к приходным кассовым ордерам от 04.04.2023 № 10 на сумму 60 000 руб., от 10.01.2023 № 9 на сумму 60 000 руб., от 18.05.2022 № 42 на сумму 100 000 руб., от 31.03.2022 № 41 на сумму 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что судебные издержки, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны, общество "Снабженец" обратилось с заявлением о возмещении за счет ФИО2 понесенных расходов.

Суд первой инстанции, исходя из доказанности факта несения обществом "Снабженец" судебных издержек, а также их относимости к рассмотрению данного дела, удовлетворил заявление в полном объеме, при этом оснований для снижения суммы предъявленных к возмещению расходов не усмотрел.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения общества "Снабженец", изложенные в отзыве на жалобу, пояснения ФИО2 в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения.

Согласно статьям 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 1) лицо, подавшее апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически участвовавшие в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, но не подававшие жалобу, имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт в их пользу. В свою очередь, с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.

Поскольку по результатам рассмотрения дела исковые требования оставлены без удовлетворения, то есть судебный акт состоялся в пользу общества "Снабженец", а в удовлетворении апелляционной и кассационной жалоб ФИО2 было отказано, общество "Снабженец" правомерно обратилось с заявлением о взыскании судебных расходов с ФИО2

В пункте 10 Постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления Пленума ВС РФ № 1).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, в том числе договор об оказании юридических услуг от 03.03.2022, дополнительное соглашение к договору от 26.04.2022, квитанции к приходным кассовым ордерам от 04.04.2023 № 10, от 10.01.2023 № 9, от 18.05.2022 № 42, от 31.03.2022 № 41, принимая во внимание, что выигравшей спор стороной является общество "Снабженец", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ФИО2 обязанности по возмещению понесенных обществом "Снабженец" расходов на оплату услуг представителя в сумме 420 000 руб., при этом оснований для их снижения не усмотрел. 

Квитанции к приходным кассовым ордерам обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств. Сомнения ФИО2 в отношении представленных апелляционный суд оценивает критически как основанные исключительно на предположениях, документально не подтвержденные, противоречащие презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Каких-либо разногласий по факту оплаты услуг между обществом "снабженец" и его представителем не имеется. Обратного из материалов дела не следует.

В суде первой инстанции ФИО2 о чрезмерности судебных расходов не заявлено, отзыв на заявление общества в материалы дела не представлен, явка представителя в судебное заседание не обеспечена.

Вместе с тем в целях реализации задач судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Данная правовая позиция отражена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 18118/07.

Судом первой инстанции произведена оценка предъявленных к возмещению расходов на предмет их разумности и соразмерности.

Признавая предъявленные к возмещению расходы соответствующими критерию разумности, суд первой инстанции учел объем документов, составленных и подготовленных представителем общества "Снабженец", время участия представителя в судебных заседаниях, занимаемую им в ходе судебного процесса активную позицию, категорию и сложность дела, а также сложившуюся в регионе гонорарную практику оплаты услуг представителей аналогичной квалификации.

Доводы ФИО1 и ФИО2 о чрезмерности взысканной суммы представительских расходов отклоняются апелляционным судом с учетом отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих, что взысканная сумма расходов явно превышает стоимость услуг представителя, которые в условиях нормального хозяйственного оборота (когда стороны действуют добросовестно и разумно) действительно необходимы для осуществления судебной защиты.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, характер спора, поведение сторон в ходе судебного разбирательства, объем и качество проделанной представителем общества "Снабженец" работы, результаты рассмотрения дела, а также отсутствие надлежащих и достаточных доказательств чрезмерности судебных издержек, суд апелляционной инстанции оснований для снижения размера представительских расходов не усматривает. В данном случае объем действий, совершенных представителем общества "Снабженец", оправдывает предъявленную к возмещению сумму.

Кроме того, суд принимает во внимание следующее.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. К таким механизмам относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35).

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Вместе с тем реализация указанного права не предполагает ревизию судебных актов лишь по причине несогласия кредитора с оценкой доказательств, данной судами при рассмотрении дела, но создает возможность заинтересованному лицу, ранее не принимавшему участие в процессе, в целях судебной защиты своих прав, нарушенных неправосудным решением, заявить новые доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, которые, по его мнению, не были проверены судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу № 305-ЭС17-3546).

Конкурсный кредитор должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, которые не обеспечили состязательный процесс либо создали лишь видимость его состязательности, на самом деле имея целью получение судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

В данном случае судом рассмотрен вопрос о взыскании с истца, являющегося проигравшей стороной по делу, судебных издержек в пользу общества "Снабженец" как ответчика; истец был надлежащим образом извещен о рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов и имел возможность участвовать в споре, заявлять ходатайства и представлять доказательства, возражать против размера судебных издержек. Сведений о том, что при взыскании судебных издержек, как и при рассмотрении спора по существу, была создана только видимость состязательного процесса, из материалов дела не усматривается.

Факт несения обществом "Снабженец" расходов, как и оказание его представителем правовых услуг, подтверждены материалами дела. 

Конкурсным кредитором ФИО1 в апелляционной жалобе не приведено новых аргументов и не представлено каких-либо доказательств, которые могли бы послужить основанием для отмены судебного акта с учетом обозначенных правовых позиций, не обоснована существенность сомнений.

При названных обстоятельствах основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы на определение о возмещении судебных расходов государственной пошлиной не облагается, 3000 руб., уплаченные по чеку-ордеру от 18.01.2024 подлежат возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 октября 2023 года о распределении судебных расходов по делу № А71-2585/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.01.2024. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья

 

У.В. Журавлева