457/2023-129425(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8228/2023

г. Челябинск

14 августа 2023 года

Дело № А07-21866/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Ковалевой М.В.,  

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего акционерного общества «Стерлитамак-2  Востокнефтезаводмонтаж» ФИО2 на определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2023 по делу № А0721866/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности.  

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило заявление ФНС России в лице МРИ ФНС № 3 по Республике  Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) акционерного  общества «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, далее – АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж»).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  01.10.2019 (резолютивная часть от 25.09.2019) требование ФНС России в лице  Межрайонной ИФНС России № 31 по Республике Башкортостан о признании  несостоятельным (банкротом) АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж»  (ИНН 

<

***>), признано обоснованным, в отношении АО «Стерлитамак-2  Востокнефтезаводмонтаж», введена процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021  АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» признано несостоятельным  (банкротом) в отношении должника открыта процедура конкурсного  производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено  на арбитражного управляющего ФИО2,  являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация  арбитражных управляющих Центрального федерального округа».  

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило заявление АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» к  ФИО3 о признании недействительным договора  купли-продажи № 51 от 19.06.2018 автомобиля ГАЗ 33023 2003 года выпуска и  

применении последствий недействительности сделки, правовыми основаниями  указаны положения п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  27.04.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной  отказано, ввиду недоказанности причинения вреда кредиторам спорной сделкой  по ст.61.2 Закона о банкротстве.  

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный  управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил  апелляционный суд определение суда первой инстанции отменить полностью,  решить вопрос по существу.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что  стоимость проданного имущества не является среднерыночной, заведомо  занижена с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы  должника.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 10.08.2023.  

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а  также путем размещения информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба  рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный  апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой  инстанции.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о  банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе  индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными  Законом о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям  и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1  настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к  оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и  обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.  

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного  средства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее -  ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется  передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а  покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную  денежную сумму (цену).  

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми  актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для  оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном  предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).  

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве  даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).  

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 названного  постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная  сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве  под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на  

момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на  момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6  Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать  об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она  могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы  не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон  сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может  устанавливаться исходя из условий сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть  

оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения  было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества,  достаточного для осуществления им встречного исполнения.  

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут  оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие  встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит  встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не  предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут  оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут  оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.  

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за  один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной  инстанции, 19.06.2018 между АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж»  (далее – Продавец) и ФИО3 (далее – Покупатель)  заключен договор купли-продажи № 51, в соответствии с которым Продавец,  имеющий на праве собственности автомототранспортное средство (далее -  АМТС) продает, а Покупатель принимает АМТС в свою собственность и  производит оплату в сумме 80 000,00 руб.  

Согласно п.1.2 Договора идентификационные данные продаваемого по  настоящему договору имущества - АМТС марка ГАЗ 33023, 2003 года  выпуска, VIN 

<

***>, модель, № двигателя *40630А*33022036  тип ТС грузовой, кузов № 33023030020892 шасси (рама) 33023031924073, цвет  снежно-белый, паспорт ТС 52КО 056557 от 13.03.2003г., выдан ОАО «ГАЗ» 

<

...>, свидетельство о регистрации 02 ТН 066376  от 07.10.2009г., выдан МРЭО ОГИБДД УВД по г. Стерлитамак № 63.  

В материалы дела арбитражным управляющим представлен приходно-кассовый ордер от 19.06.2018 на сумму 80 000,00 руб., подтверждающий оплату  ответчиком договора.  

Арбитражный управляющий в обоснование заявленных требований  указал, что договор купли-продажи, заключенный между АО «Стерлитамак-2  Востокнефтезаводмонтаж» и ФИО3 является  недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи  заключен 19.06.2018, заявление о признании должника банкротом принято  05.07.2019, в связи с чем, заявителю необходимо доказать обстоятельства,  указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, совершение  сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов.  

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой  инстанции о недоказанности совершения спорной сделки при неравноценном  встречном предоставлении с целью причинения вреда интересам кредиторов  соответствуют обстоятельствам дела и подтверждаются материалами дела.  

В силу статьи 65 АПК РФ из материалов дела не следует, что стороны  сделки являются аффилированными лицами, доказательства осведомленности  ответчика о неплатежеспособности должника материалы дела не содержат.  

Доказательства того, что после совершения сделки по передаче  имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение  данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении  судьбы данного имущества, в материалы дела также не представлены.  

При этом, в материалах дела имеются пояснения налогового органа о том,  что транспортное средство отчуждено 09.04.2019 ФИО4, в последующем отчуждено ФИО5  (л.д. 53 – 57).  

С учетом вышеизложенного у суда первой инстанции не имелось  оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и  признания оспариваемой сделки недействительной, соответствующие  обстоятельства для этого конкурсным управляющим не доказаны.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на  заниженную стоимость транспортного средства в договоре купли-продажи от  19.06.2018. В материалы дела представлены распечатки с сайта «Авито»,  согласно которым стоимость аналогичных транспортных средств варьируется  от 110 000 руб. до 450 000 руб.  

Однако данный интернет-сайт не является специализированной  площадкой для размещения предложений о продаже объектов, более того,  сведения в размещенных объявлениях представляют собой ничем не  подтвержденную первичную информацию и не отражают реальную цену  сделок с недвижимым и движимым имуществом, то есть цену, по которой  имущество реально может быть отчуждено в рыночных условиях (рыночную  стоимость).  

Иных доказательств занижения стоимости имущества не представлено.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оценка спорного автомобиля  с учетом износа и технических характеристик, не проводилась, следовательно,  оснований полагать, что его стоимость составляла иную сумму, у суда не  имеется.  

Конкурсным управляющим не доказано наличия у сторон сделки общих  экономических интересов и цели вывода жилого помещения из состава  имущества должника.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о  том, что договор является возмездным, заключен на условиях равноценного  встречного исполнения, цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника отсутствует, т.е. конкурсным управляющим не доказана  необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не  усматривает. Выводы суда первой инстанции являются верными.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.  

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы, суд взыскивает с должника  государственную пошлину в размере 3 000 руб.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2023  по делу № А07-21866/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего акционерного общества «Стерлитамак-2  Востокнефтезаводмонтаж» ФИО2 - без  удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества «Стерлитамак-2  Востокнефтезаводмонтаж» в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной  жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья М.В. Ковалева 

 Судьи Л.В. Забутырина 

 И.В. Калина