ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12357/2024

г. Челябинск

21 ноября 2024 года

Дело № А07-29901/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лучихиной У.Ю., 

судей Бабиной О.Е., Баканова В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агросила» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «ТД «Агросила») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2024 по делу № А07-29901/2023.

В судебном заседании посредством вебконференц-связи принял участие представитель общества «ТД «Агросила» - ФИО1 (доверенность от 25.08.2023 выдана сроком на 5 лет, паспорт, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела, извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда; явку в судебное заседание не обеспечили.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

У С Т А Н О В И Л :

общество «ТД «Агросила» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Игенче» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - общество «Игенче»)                       о взыскании убытков в размере 340 000 руб., убытков в виде упущенной выгоды в размере 1 571 935 руб., договорной неустойки в размере 399 000 руб. (л.д.4-8).

В ходе рассмотрения дела общество «ТД «Агросила» уточнило исковые требования и просило взыскать с общества «Игенче» договорную неустойку в размере 5% от цены договора – 997 500 руб., убытков в виде упущенной выгоды в размере 38 379 руб. 35 коп. (л.д.48-51).

В последующем от истца поступило уточнение исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика убытки в виде упущенной выгоды в размере 38 379 руб. 35 коп. (л.д. 80).

Указанные уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «ТД «Агросила» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение по делу, просит отменить решение суда, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее подателем указано на ошибочность суждений суда первой инстанции о том, что поставка товара должна быть осуществлена в течение 40 рабочих дней с даты внесения полной оплаты, поскольку условиями договора купли-продажи от 16.05.2023 № 60/2023Ю (далее – договор от 16.05.2023) предоплата не предусмотрена. Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что истец, закупая товар для дальнейшей продажи ответчику без получения предоплаты, взял на себя негативные риски. Апеллянт обращает внимание на отсутствие в условиях договора от 16.05.2023 оговорки, ставящей покупателя и продавца в зависимость от действий кредитного учреждения, не являющегося стороной договора. Истец полагает, что у покупателя отсутствовало право на отказ от исполнения условий договора в одностороннем порядке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 27.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 07.11.2024.

До начала судебного заседания от общества «Игенче» поступил отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика. Из указанного отзыва следует, что ответчик возражает по доводам апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным. В частности, ответчик полагает, что обязанность покупателя по внесению платы по договору от 16.05.2023 не наступила, в связи с чем требование о взыскании убытков связанных с внесением предоплаты необоснованно. По мнению ответчика, именно истец, закупая товар для дальнейшей реализации, без получения предоплаты предусмотренной пунктом 3.3.1 спорного договора, взял на себя ответственность за возможные неблагоприятные последствия. Кроме того, общество «Игенче» указывает на существенное значение даты получения ответчиком денежных средств                          от реализации товара, для верного произведения расчета убытков в виде упущенной выгоды, однако истцом произведен произвольный расчет за период с 12.07.2023 по 08.10.2023.

Названный отзыв приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении требований апелляционной жалобы настаивал.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика и третьего лица.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом «ТД «Агросила» (продавец) и обществом «Игенче» (покупатель) 16.05.2023 заключен договор, по условиям пункта 1.2 которого продавец принял на себя обязательство передать технику и/или оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять технику и/или оборудование согласно приложению № 1 к договору и уплатить за товар определенную договором цену.

Согласно приложению № 1 к договору, товаром является комбайн кормоуборочный самоходный КВК-800-25, в составе КВС-7-010000 измельчитель самоходный, КВС-4- 3900000 подборщик, ЖГР-4,5-1Е жатка для грубостебельных культур, цена которого 19 950 000 руб. 

По условиям пункта 1.1 договор заключается в рамках целевой программы акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», банк) «кредит под залог приобретаемой техники и/или оборудования». 

Поставляемый товар должен быть новым и изготовленным не ранее года, предшествующего году поставки. Товар должен принадлежать продавцу на праве собственности, не должен быть обременен залогом, должен быть свободным от иных прав третьих лиц, не состоять под арестом, должен быть без запретов на регистрационные действия (пункты 1.3, 1.4 договора                             от 16.05.2023).

Порядок оплаты товара стороны согласовали в пункте 3.3.1 договора, а именно: платеж в размере 19 950 000 руб. (100%), в том числе НДС 20% в размере 3 325 000 руб., уплачивается в течение семи рабочих дней при условии выполнения пункта 4.2 договора.

Пунктом 4.2 названного договора определено, что после получения уведомления от продавца покупатель в течение семи рабочих дней совместно с представителями банка и аккредитованной при банке страховой компании проводит осмотр товара. Продавец после осмотра, осуществленного покупателем, представителями банка и страховой компании вносит в паспорт самоходной машины запись о том, что собственником товара является покупатель.

Пунктом 9.1 договора предусмотрена ответственность продавца за просрочку поставки товара в виде уплаты покупателю пени в размере 0,1%                     от суммы непоставленного товара за каждый день просрочки. 

Как указывает истец, обществом «ТД «Агросила» произведены подготовительные мероприятия для исполнения названного договора, а именно: заключен договор купли-продажи товара с заводом-изготовителем, заключен договор с третьим лицом на перевозку груза, произведена оплата за товар, оплата за доставку груза, товар доставлен до места назначения.

Во исполнение пункта 4.1 договора от 16.05.2023, общество «ТД «Агросила» 15.06.2023 направило в адрес общества «Игенче» уведомление об исполнении своей части обязательств, готовности товара к передаче. 

В ответ на уведомление, общество «Игенче» 21.06.2023 направило письмо с отказом от исполнения условий договора от 16.05.2023, считая названный договор расторгнутым, со ссылкой на то, что банком одобрен кредит на приобретение техники у иного поставщика, который уже осуществил поставку аналогичного товара. 

Основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением послужило несение обществом «ТД «Агросила» финансовых затрат на проведение подготовительных работ для исполнения договора от 16.05.2023, наличие оснований для взыскания договорной неустойки, а также неполучение дохода в виде процентов на остаток по счету. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не доказано то обстоятельство, что заявленные ко взысканию убытки возникли вследствие незаконных, виновных действий ответчика, а также не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) определено, что упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер; кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3 Постановления № 7).

Между тем, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для возмещения упущенной выгоды.

Так, истолковав условия заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что по условиям договора от 16.05.2023, продавец обязан в течение 40 рабочих дней после заключения договора уведомить покупателя о наличии товара на складе; в течение семи дней после получения такого уведомления покупатель совместно с представителем банка и страховой компании проводит осмотр товара, в паспорт самоходной машины вносится сведения о собственнике товара; после чего, в течение семи рабочих дней покупатель вносит 100% платы за товар; затем продавец передает товар покупателю в течение семи рабочих дней с даты внесения покупателем оплаты за товар.

Суд первой инстанции, проанализировав действия сторон и представленные в материалы дела документы, пришел к выводу об отсутствии виновных действий со стороны ответчика по отказу от договора, поскольку срок внесения платы, установленный пунктом 3.3.1 договора от 16.05.2023 не наступил; покупатель в срок, установленный пунктом 4.2 договора уведомил истца об отсутствии необходимости в поставке товара.

Кроме того, из материалов дела следует и обществом «ТД «Агросила» подтверждено, что спорный комбайн реализован третьему лицу по цене, соотносимой со стоимостью товара, указанной в договоре от 16.05.2023. 

В рассматриваемом случае истец с учетом заявленных уточнений просил взыскать с ответчика убытки в размере 38 379 руб. 35 коп., со ссылкой на то, что при надлежащем исполнении ответчиком условий договора от 16.05.2023, на счет истца, открытый в обществе «Росельхозбанк», в срок не позднее 11.07.2023 поступила бы оплата в размере 19 950 000 руб. Учитывая стоимость закупа товара 18 378 064 руб.80 коп., доход общества «ТД «Агросила»                          от продажи обществу «Игенче» товара, составил бы 1 571 935 руб.                     (19 950 000 руб. - 18 378 064 руб. 80 коп.); все денежные средства истца, находящиеся на счете в общества «Росельхозбанк», приносят истцу доход в виде процентов. Таким образом, в случае исполнения ответчиком условий спорного договора (перечислении денежных средств в счет оплаты товара),  банком были бы начислены проценты на сумму 1 571 935 руб. за период с 12.07.2023 по 08.10.2023 (дата расторжения договора) в размере 38 379 руб.                 35 коп. 

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности истцом состава, необходимого для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.

В рассматриваемом случае доказательств, объективно опровергающих выводы суда первой инстанции, которые позволили бы иначе оценить установленные в ходе рассмотрения настоящего спора обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Так, истцом не доказано то обстоятельство, что заявленные недополученные доходы в виде процентов на остаток по счету, открытому в обществе «Росельхозбанк», в полном объеме связаны исключительно с действиями общества «Игенче» (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в удовлетворении требований о взыскании убытков отказано, требования истца о возмещении судебных расходов, понесенных на оплату государственной пошлины при подаче иска, обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2024 по делу № А07-29901/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агросила» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                        У.Ю. Лучихина

Судьи:                                                                               О.Е. Бабина

                                                                                          В.В. Баканов