ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14488/2014

г. Вологда

17 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарём судебного заседания ФИО2 (после перерыва), 

при участии от акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО3                                 по доверенности от 20.05.2020, от общества с ограниченной ответственностью «ИК «Инвестор» представителя ФИО4 по доверенности                                    от 05.02.2021, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности                    от 28.12.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит»                               на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2021 года по делу № А13-14488/2014, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2014                   принято к производству заявление ФИО7                     о признании общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» (адрес: 162572, Вологодская обл., Шекснинский р-н, дер. Нифантово, тер. Льнозавода; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Корпорация, должник, ООО «АПК «Вологодчина») несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 12.11.2018 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в её отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён ФИО8. 

Определением суда от 19.03.2019 ФИО8 освобождён                        от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 11.04.2019 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО5.

Конкурсный управляющий должника ФИО5 25.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ), о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим Корпорации и конкурными кредиторами – акционерным обществом коммерческим банком «Северный Кредит» (далее –                               АО КБ «Северный кредит»), обществом с ограниченной ответственностью  «Инвестиционная компания «Инвестор» (далее – ООО «ИК «Инвестор») относительно установления старшинства залогов, определив, что сумму, вырученную от предмета залога следует распределять пропорционально между АО КБ «Северный Кредит» и ООО «ИК «Инвестор» в соответствии с суммами, включёнными в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 27.01.2021 заявление удовлетворено. 

АО КБ «Северный кредит» с определением суда не согласилось, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило определение отменить. По мнению апеллянта, установление старшинства залогов возможно на любой стадии процесса, в законодательстве отсутствуют пресекательные сроки на установление старшинства залогов. Апеллянт считает, что он имеет право заявить об установлении старшинства залогов на стадии распределения денежных средств между кредиторами. Отмечает, что указанные соглашения о старшинстве залогов представлены в материалы дела в рамках рассмотрения вопроса о включении требований АО КБ «Северный кредит»                    в реестр требований кредиторов должника как приложения к договорам цессии. Указывает, что АО КБ «Северный кредит» представлены суду на обозрение оригиналы договоров цессий от 23.08.2017, 24.08.2017, заключённых с                    ООО «ИК Инвестор» и оригинал соглашения о старшинстве залогов                         от 23.08.2017. Данные документы кредитором ООО «ИК Инвестор»                          не оспорены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                  АО КБ «Северный кредит» доводы апелляционной жалобы поддержал.  

Представитель ООО «ИК Инвестор» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель конкурсного управляющего должника ФИО5 просил оставить обжалуемое определение суда без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                     на указанном сайте. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу АО КБ «Северный кредит» подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 29.11.2018 признаны установленными и включены                      в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования следующих конкурсных кредиторов:

- АО КБ «Северный кредит» в размере 110 598 951 руб. 40 коп., в том числе 34 044 897 руб. 26 коп. основного долга, 74 917 086 руб. 63 коп. процентов, 1 636 967 руб. 52 коп. пеней (штрафов), как обеспеченного залогом имущества должника; 

- ООО «ИК «Инвестор» в размере 168 713 369 руб. 09 коп., в том числе 129 105 102 руб. 74 коп. основного долга, 38 484 584 руб. 64 коп. процентов,            1 123 681 руб. 71 коп. пеней (штрафов), как обеспеченного залогом имущества должника. 

Указанные требования возникли из одних и тех же кредитных договоров и обеспечивающих их договоров залога ввиду заключённых в 2017 году между конкурсными кредиторами договоров уступки прав (требований) к                                      ООО «АПК «Вологодчина».

Указанное имущество реализовано на торгах, ООО «АПК «Вологодчина» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Транс» 28.08.2020 заключили договор купли-продажи имущества должника по лоту № 1, в который, помимо прочего, входит имущество, находящееся как в залоге АО КБ «Северный Кредит», так и                     в залоге ООО «ИК «Инвестор». 

От АО КБ «Северный Кредит» управляющим получено уведомление      от 20.03.2020, в котором указано, что АО КБ «Северный Кредит» и               ООО «ИК «Инвестор» 23.08.2017 заключили соглашение о старшинстве залогов, согласно которому первым право удовлетворения требований                          от реализации имущества должника, находящегося в залоге обоих конкурсных кредиторов, принадлежат АО КБ «Северный Кредит». ООО «ИК «Инвестор» является последующим залогодержателем и получает удовлетворение требований только после удовлетворения всех требований первого залогодержателя.

Также конкурсным управляющим получено письмо от ООО «ИК «Инвестор» от 23.09.2020, в котором конкурсный кредитор указал на необходимость распределения вырученных от реализации заложенного имущества денежных средств без учета старшинства залогов.

Конкурсный управляющий, считая, что денежные средства, вырученные от реализации предмета залога, должны распределяться пропорционально между указанными выше залоговыми кредиторами, обратился                                         с рассматриваемым заявлением в суд.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что при рассмотрении объединённых требований                          ООО «ИК «Инвестор» и АО КБ «Северный Кредит» последним не заявлено                о старшинстве залогов, о своих правопритязаниях при распределении стоимости реализованного предмета залога АО КБ «Северный Кредит»                    не заявлял, АО КБ «Северный Кредит» в срок до 24.01.2019 не воспользовался своим правом на подачу в суд заявления об установлении его преимущественного права на получение в полном объёме выручки                              от реализации предмета залога. 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом           в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона       от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон               о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, приведены в статье 18.1 Закона о банкротстве.

В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 данного Закона.

В силу пункта 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей. Старшинство залогов может быть изменено: соглашением между залогодержателями; соглашением между одним, несколькими или всеми залогодержателями и залогодателем.

Из материалов дела следует, что старшинство залогов определено      ООО «ИК «Инвестор» и АО КБ «Северный Кредит» соглашениями от 23.08.2017 и от 24.08.2017, которые заинтересованными лицами не оспорены, судом недействительными не признаны.

В соответствии с указанными соглашениями первым право удовлетворения своих требований из стоимости заложенного имущества имеет АО КБ «Северный Кредит», а ООО «ИК «Инвестор» является последующим залогодержателем и получает удовлетворение требований после полного удовлетворения требований АО КБ «Северный Кредит».

С учётом изложенного следует констатировать, что АО КБ «Северный Кредит» имеет приоритет перед ООО «ИК «Инвестор» в отношении очерёдности удовлетворения своих требований за счёт заложенного имущества Корпорации.

Правовых оснований для установления иной очерёдности удовлетворения требований залогодержателей у суда не имелось. 

Вопреки выводу суда первой инстанции, установление старшинства залогов возможно на любой стадии процесса, пресекательные сроки на установление старшинства залогов Законом о банкротстве не предусмотрены.

В свете изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене судом апелляционной инстанции с вынесением нового судебного акта о разрешении разногласий относительно старшинства залогов.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области            от 27 января  2021 года по делу № А13-14488/2014.

Установить следующий порядок распределения денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества между кредиторами, требования которых обеспечены залогом имущества общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина»:

Требования акционерного общества коммерческий банк «Северный кредит», включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» определением Арбитражного суда Вологодской области        от 29.11.2018 в качестве обеспеченных залогом имущества должника, удовлетворяются из стоимости имущества должника преимущественно перед требованиями общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор»», включенными в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» определением Арбитражного суда Вологодской области        от 29.11.2018 в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор»», включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2018 в качестве обеспеченных залогом имущества должника, удовлетворяются из стоимости имущества должника после полного удовлетворения требований акционерного общества коммерческий банк «Северный кредит», включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» определением Арбитражного суда Вологодской области        от 29.11.2018 в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая