Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15791/2023

17 ноября 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 17 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 30.06.2011, адрес: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 30.12.2019, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Кондинский район, пгт. Мортка, ул. Промышленная, д. 29) о взыскании 10 576 581 руб. 38 коп.,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 14.03.2023,

от ответчика – не явились,

установил:

акционерное общество «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» (далее – истец, АО «УК «Промышленные парки Югры») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (далее – ответчик, ООО «УК «Кондински») о взыскании задолженность по оплате имущества по договору купли-продажи имущественного комплекса от 19.03.2021 № 44Д/2021 в размере 9 916 666 руб. 70 коп., процентов за предоставление рассрочки в размере 314 177 руб. 18 коп.,  пени в размере 345 737 руб. 50 коп. 

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 454, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи имущественного комплекса от 19.03.2021 № 44Д/2021.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.09.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу; предварительное и судебное заседания назначены на 13.11.2023. Сторонам предложено заявить возражения против проведения судебного заседания непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

На основании статей 122, 123, части 4 статьи 137, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к разрешению спора по существу по имеющимся материалам непосредственно после завершения предварительного судебного заседания без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте предварительного судебного заседания и не заявивших возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие.

Определение суда от 27.09.2023, в котором ответчику было предложено представить отзыв по существу заявленных требований, отправлено ответчику по его юридическому адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Заказное письмо возвращено отделением почтовой связи в арбитражный суд с отметкой «истек срок хранения».

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству была своевременно размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд исходит из того, что если участник дела не явился за получением копии судебного акта по приглашению органа почтовой связи, то арбитражный суд вправе признать такое лицо извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть дело в его отсутствие.

По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2009 № 17412/08).

При таких обстоятельствах, с учетом положений указанных норм процессуального права, ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания.

Судебное заседание проводится в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому уточняет требования в части взыскания пеней, начисленных на сумму долга и процентов за предоставление рассрочки оплаты имущества. Прочие требования указанные в исковом заявлении истца оставить без изменений. С учетом уточнения, просит взыскать с ответчика пени в части неисполнения обязательств по уплате цены договора, исчисленные по 10.10.2023 в размере 348 075 рублей 00 копеек; взыскать с ответчика задолженность по уплате процентов за предоставление рассрочки в размере 387 177 рублей 80  копеек.

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание, который поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнения исковых требований.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнение исковых требований. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Между акционерным обществом «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (покупатель), по итогам проведения торговой процедуры «Аукцион по продаже имущества № 9574-1» 19.03.2021 заключен договор купли-продажи имущественного комплекса № 44Д/2021 (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить имущественный комплекс, включающий недвижимое и движимое имущество, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Кондинский район, п.г.т. Мортка, указанное в Приложении № 1 к Договору «Состав и описание имущественного комплекса» (далее - Имущество, имущественный комплекс). Продавец подтверждает, что на момент заключения настоящего договора имущественный комплекс находится в собственности продавца, под залогом, арестом, в споре не состоит (далее - имущество). 

В соответствии с пунктом 1.3. договора в отношении имущественного комплекса установлено обременение в виде аренды, на основании договора аренды имущественного комплекса (предприятия) № 24Д/2020 от 21.02.2020 с ООО «УК «Кондинский», а также права требования арендатора к продавцу по возмещению стоимости неотделимых улучшений.

Стоимость имущественного комплекса составляет 85 000 000 руб. Цена включает НДС 20 % в сумме 14 666 666 руб. 67 коп. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.3. договора оплата имущества может производиться единовременно или в рассрочку. При единовременном платеже оплата производится в полном объеме с учетом суммы внесенного задатка в течение 10  рабочих дней с даты заключения договора.

В случае предоставления рассрочки оплата производится в следующем порядке: первый платеж в размере 80% (восьмидесяти процентов) от стоимости имущества, в том числе НДС, с учетом суммы внесенного задатка, должен быть произведен покупателем в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения договора. На последующие платежи покупателю предоставляется рассрочка оплаты имущества сроком на 24 месяца с уплатой процентов за предоставление рассрочки. Проценты устанавливаются на сумму, на которую предоставляется рассрочка, в размере 1/3 (одной трети) ключевой ставки Банка России годовых, действующей на дату размещения информационного сообщения о реализации имущества. Платежи, включая уплату процентов за предоставление рассрочки, производятся равными долями в течение 24 месяцев, начиная с месяца, следующего за тем, в котором внесен первый платеж в соответствии с и. 2.4.1. Договора, в срок до 5 (пятого) числа каждого месяца без выставления счета. Покупатель вправе оплатить имущество досрочно (пункты 2.4.1. 2.4.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора, покупатель обязуется погасить арендатору задолженность продавца по возмещению расходов арендатора по производству неотделимых улучшений в размере 36 742 031  руб. 86 коп., в том числе НДС (20%) в сумме 6 123 671 руб. 98 коп., подтвержденных актом экспертизы экономической целесообразности выполненных неотделимых улучшений технологического процесса на основе исследования текущего состояния технологического оборудования завода по производству древесных плит МДФ в пос. Мортка Кондинского района ХМАО-Югры, не позднее прекращения действия договора аренды № 24Д/2020 от 21.02.2020 г., если иное не будет предусмотрено соглашением между покупателем и арендатором. Неотделимые улучшения переходят в собственность покупателя и возмещению продавцом не подлежат

Пунктом 3.1. договора установлено, что имущество должно быть передано покупателю в течение 15 (пятнадцати) дней с даты внесения платежа в размере не менее 80 % от стоимости имущества, с учетом внесенного задатка

Согласно акту приема-передачи комплекса имущества от 15.04.2021 АО «УК «Промышленные парки Югры» передал в собственность покупателя, а ООО «УК «Кондинский» приняло в собственность недвижимое и движимое имущество, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Кондинский район, п.г.т. Мортка, указанное в Приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.2.2. договора при просрочке внесения платежей, установленных договором, продавец вправе требовать, а покупатель обязан уплатить пени в размере 0,01% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки.

Истец полностью выполнил свои обязательства, своевременно и в надлежащем состоянии передал покупателю имущественный комплекс, что подтверждается актом от 27.07.2018.

Как указывает истец, в нарушение принятых на себя обязательств по договору, покупателем до настоящего времени не соблюдены условия договора и допущена просрочка оплаты стоимости имущества в размере 9 916 666 руб. 70 коп.

Истец направил ответчику претензии  от 29.06.2022 № 768, от 22.09.2022 № 1116, от 22.11.2022 № 1326 с просьбой оплатить задолженность.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами купли-продажи и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьям 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая отсутствие возражений со стороны ответчика против исковых требований, исходя из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Принимая во внимание, что ответчик не подтвердил факт погашения задолженности перед истцом, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании суммы задолженности в размере 9 916 666 руб. 70 коп., как обоснованные и доказанные материалами дела.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взысканиис ответчика процентов за предоставление рассрочки в размере 387 177 руб. 80 коп., исчисленной за период с 01.05.2021 по 30.09.2023.

Договором предусмотрена ответственность покупателя (п.4.2.2) при просрочке внесения платежей, установленных договором в размере 0,01% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки. 

Покупатель неоднократно не исполнял свои обязательства по внесению платежей в установленные договором сроки. Так, согласно произведенным истцом расчетам, пени за просрочку уплаты цены договора составляют 387 177 руб. 80 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая нарушение ответчиком сроков исполнения денежного обязательства по оплате поставленного товара, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

В этой связи, требование подлежит в заявленном размере - 387 177 руб. 80 коп.

В связи с несвоевременным исполнением денежных обязательств в срок, установленный договором, истец просит взыскать с ответчика неустойку (пени) в размере 348 075 руб. 00 коп., исчисленной за период с 05.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.10.2023.

Согласно статье 329 Гражданского Российской Федерации исполнение обязательства может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Как отмечено выше, в силу пункта 4.2.2. договора при просрочке внесения платежей, установленных договором, продавец вправе требовать, а покупатель обязан уплатить пени в размере 0,01% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки.

Поскольку соглашение о неустойке содержится в заключенном сторонами договоре, требование к его письменной форме является соблюденным.

Таким образом, истец правомерно усмотрел основания для применения договорной неустойки (пени).

Проверив представленный истцом расчет, суд установил, что он составлен арифметически верно.

Контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

Учитывая отсутствие доказательств исполнения обязательств, требование о взыскании неустойки (пени) суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере - 348 075 руб. 00 коп., исчисленной за период с 05.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.10.2023.

Заявления о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации от ответчика не поступило. 

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований.

Исковые требования акционерного общества «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» задолженность по оплате имущества по договору купли-продажи имущественного комплекса от 19.03.2021 № 44Д/2021 в размере 9 916 666 руб. 70 коп., проценты за предоставление рассрочки в размере 387 177 руб. 80 коп.,  пени в размере 348 075 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 883 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 377 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.Ю. Яшукова