ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4289/2022

г. Челябинск

09 июня 2022 года

Дело № А76-28802/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2022 по делу № А76-28802/2018.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО3- ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность 05.05.2021);

представитель ФИО2- ФИО5 (паспорт, доверенность 26.02.2021).

 

Определением суда от 10.09.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина ФИО6 (далее – должник, ФИО6). 

Решением от 17.02.2020 (резолютивная часть объявлена 10.02.2020) ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019, заключённый между ФИО6 и ФИО3. 

Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить транспортное средство марки HYUNDAI SANTA FE 2,2 AT, регистрационный знак 

<

***> 2011 года выпуска, VIN и номер кузова KMHSH81XDCU829636 в конкурсную массу, восстановив обязательство Огородника А.А. перед ФИО3 в размере 185 000 руб. 00 коп. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор ФИО2 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил изменить определение арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2022, в части применения  реституции  в  виде «восстановления  обязательства   ФИО6 перед ФИО3 в размере 185 000 руб. 00 коп.».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что восстановление обязательства должника Огородника А.А. перед ответчиком ФИО3 на сумму 185 000 руб. неправомерно, поскольку признанный недействительным договор продажи транспортного средства не предусматривал погашения денежного обязательства Огородника А.А. перед ФИО3 на соответствующую сумму, приведенные ответчиком доводы о произведенных им расходах на сумму 185 т.р. никак не связаны с заключением и исполнением спорного договора.

Также апеллянт отметил, что в ходе рассмотрения настоящего спора подтвердились доводы финансового управляющего о наличии злоупотребления в действиях обеих сторон сделки при ее совершении, а значит, у суда имелись основания для отказа в восстановлении прав ответчика на возмещения ранее произведенных им затрат в пользу должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ФИО3

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры реализации имущества должника выявлено имущество, подлежащее включению в конкурсную массу должника. 

Вместе с тем, Огородником А.А. в отсутствие согласия финансового управляющего произведено отчуждение спорного ТС ФИО3, что подтверждается договором купли-продажи от 15.10.2019 по цене 200 000 руб. 00 коп. (далее – договор от 15.10.2019). 

Полагая, что отчуждение ТС произведено в нарушение требований действующего законодательства и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ФИО7 обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 167, 168 ГК РФ.

Рассмотрев обособленный спор, суд признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019, заключённый между ФИО6 и ФИО3 (в данной части возражения апеллянтом не заявлены).

Определяя последствия признания сделки недействительной суд учитывал, что  в соответствии с пунктом 29 Постановления № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или 9 предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер. В данном случае, судом установлено, что спорное ТС находится в собственности у ФИО3, что сторонами не оспорено в ходе судебного разбирательства, а также указано в отзыве должника. 

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора имущество подлежащее возврату в конкурсную массу имеется у ФИО3, суд признал необходимым в качестве применения последствия недействительности сделки обязать ответчика передать спорное ТС в конкурсную массу должника и, как следствие, обязать регистрирующий орган аннулировать запись о регистрации права собственности ФИО3 на спорное ТС и восстановить запись о регистрации права собственности Огородника А.А.

Одновременно с этим, суд определил восстановить обязательство ФИО6 перед ФИО3 в размере 185 000 руб. 00 коп. – стоимость приобретенного и установленного на указанный автомобиль нового двигателя, мотивируя данное решение следующим.

Заявляя возражения против требований финансового управляющего, ответчик просил суд учесть в том числе расходы в размере 185 000 руб. 00 коп. – стоимость приобретенного и установленного на указанный автомобиль нового двигателя.

Так, ФИО3, в обоснование довода о покупке двигателя D4HB для спорного ТС, представил договор купли-продажи, расходную накладную №....1495 от 17.06.2019 на сумму 185 000 руб. 00 коп., квитанции к приходному кассовому ордеру на сумме 185 000 руб. 00 коп., а также ПТС на спорное ТС с отметкой регистрирующего органа, в том числе о замене ДВС на D4HB (документ в системе «Мой Арбитр» от 11.05.2021 21 час. 20 мин., т. 1, л.д. 44, 47-51, 124-129). 

Также в подтверждение данного довода представлены доказательства о необходимости замены двигателя спорного ТС (т. 1, л.д. 130-159). 

Оценив представленные доказательства по обособленному спору в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав мнение представителей сторон, суд решил, что в данном конкретном случае замена двигателя ФИО3 является неотделимым улучшением спорного имущества, соответственно, ответчик вправе требовать возмещения его стоимости как применение последствий недействительности сделки.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

При разрешении вопроса о неравноценности оспариваемой сделки в настоящем случае необходимо учесть обстоятельства, свидетельствующие о расходах на стороне Ответчика, связанных с ремонтом и заменой двигателя на автомобиле должника.

Так, из материалов дела следует, что в период, предшествующий заключении сделки, когда ответчик являлся фактическим пользователем автомобиля должника (в т.ч. подтверждается страховым полисом МММ № 5006627620 на период с 02.11.2018 по 01.11.2019 г., т.2 л.д.94), ответчик в феврале 2019 г. за свой счет произвел капитальный ремонт двигателя, однако ремонтные работы были выполнены некачественно ввиду чего потребовалась замена старого двигателя на новый. Указанные обстоятельства подтверждаются совокупностью согласующихся между собой доказательств, представленных в дело Ответчиком (л.д.124-159, квитанция на оплату №00000003350 от 06.02.2019, заказ покупателя №СА671 от 25.01.2019 г., квитанция на оплату №00000007223 от 30.05.2019, претензия от 13.03.2019 г., ответ на претензию от 23.03.2019 г., дефектный акт от 05.03.2019 г., заключение специалиста №02-04-19 от 05.04.2019 г., договор купли-продажи от 17.06.2019 г., акт приема-передачи номерного агрегата от 17.06.2019 г., расходная накладная №0000001495 от 17.06.2019 г., квитанции об оплате №к000002151 от 17.06.19, №к000002152 от 17.06.19, заказ покупателя №0000004374 от 09.06.2017 с приложением).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2022 г. по делу №А76- 28802/2018 сделка купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019 г., заключенная между Огородником А.А. и ФИО3, была признана недействительной, на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, так как совершена в подозрительный период в пользу заинтересованного лица с неравноценным встречным исполнением, и на основании ст.173.1 ГК РФ, как совершенная в нарушение установленного законом запрета (без согласия финансового управляющего в период введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов).

Таким образом, из фактических обстоятельств настоящего дела следует, что в период фактического владения (2018,2019 год) Ответчиком спорным автомобилем за счет его личных денежных средств были произведены неотделимые улучшения названного автомобиля (замена двигателя на новый), который в соответствии с определением суда от 10.03.2022 г. по настоящему делу подлежит возврату Ответчиком в конкурсную массу должника.

Поскольку спорный автомобиль на основании определения суда от 10.03.2022 г. подлежит передаче в конкурсную массу должника в состоянии, улучшенном по сравнению с тем, в котором оно было до заключения договора купли-продажи от 15.10.2019 г., и при этом произведенные улучшения имущества носят неотделимый характер (т.к. изъятие двигателя приведет к невозможности использования автомобиля, ухудшения его технического состояния, убыткам на стороне должника), на стороне должника возникает неосновательное обогащение в размере стоимости произведенных неотделимых улучшений, то есть в сумме расходов ФИО3, понесенных вследствие замены двигателя на спорный автомобиль.

Вследствие чего, суд первой инстанции обоснованно с учетом положений ст.5, ст.9, ст.61.6, ст.213.11, 213.24 Закона о банкротстве, применяя последствия недействительности сделки договора купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019, восстановил обязательство должника Огородника А.А. перед ФИО3 по возмещению стоимости улучшений спорного автомобиля на сумму 185 000 руб.

Фактическое улучшение спорного автомобиля (замена двигателя) за счет средств Ответчика произошло в июне 2019 года, после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов .

В соответствии с абз.3 п.2 ст.213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

Согласно п.4 ст.213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В настоящем случае неосновательное обогащение на стороне должника (приобретение имущества в улучшенном состоянии за счет средств ответчика) возникло вследствие установления определением суда от 10.03.2022 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019 г. недействительным обязанности Ответчика вернуть в конкурсную массу спорный автомобиль в улучшенном состоянии за счет средств Ответчика.

Ввиду чего при доказанности ответчиком своих затрат на улучшение состояния спорного имущества должника восстановление обязательств должника перед ответчиком по возмещению стоимости таких затрат в порядке применения судом последствий недействительности оспоренной сделки в настоящем случае полностью соответствует требованиям ст.61.6 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы об отсутствии в договоре купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019 г., признанном судом недействительным, соответствующих встречных обязательств должника по возмещению ответчику, как покупателю, затрат на улучшение спорного автомобиля, не имеют значения, так как являются ошибочными и не указывают на незаконность выводов суда первой инстанции.

Также апелляционным судом отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при разрешении спора вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку в рамках спора со стороны ответчика не были заявлены соответствующие встречные требования о взыскании с должника стоимости установленного двигателя, а так как улучшения автомобиля в виде замены на нем двигателя были произведены до совершения оспоренной сделки, ответчик вправе был заявить эти требования самостоятельно вне рамок спора об оспаривании сделки купли-продажи автомобиля.

Указанные доводы жалобы являются ошибочными и связаны с неправильным толкованием норм Закона о банкротстве, так как: 

- требования ФИО3 о восстановлении права требования к должнику стоимости произведенных затрат могли быть рассмотрены лишь в рамках дела о несостоятельности Огородника А.А, поскольку сделка рассматривается в рамках банкротного дела, и указанные обстоятельства тесно связаны с рассматриваемой сделкой; 

Кроме того, из фактических обстоятельств дела следует, что в настоящем случае суд первой инстанции восстановлении права требования к должнику стоимости произведенных затрат, само требование ответчиком по сделки о возмещении, компенсации стоимости затрат не предъявлено в деле.

Также апелляционный суд отклоняет доводы кредитора о том, что в силу действующего законодательства неотделимые улучшения возможны только в отношении арендованного имущества, а в настоящем случае спорная сделка не предусматривала такие отношения, поскольку учитывая, что иные действующие нормы гражданского законодательства не содержат понятия «неотделимые улучшения», то в случае применения положений ст.1102 ГК РФ о неосновательном обогащении в ситуации, когда такое обогащение произошло в виде улучшения физических характеристик какого-либо имущества за счет третьих лиц без каких-либо оснований в силу положений ст.6 ГК РФ (аналогия закона) применимы положения п.2 ст.623 ГК РФ, предусматривающие право лица, понёсшего затраты на улучшение чужого имущества, на возмещение таких затрат (согласуется с положениями ст.1108 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении спора судом установлено злоупотребление со стороны должника и ответчика при заключении ими оспоренной сделки, виду чего оснований восстанавливать права ответчика на возмещение своих затрат у суда не имелось, отклоняются апелляционным судом, так как все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. Суд возвратил автомобиль в конкурсную массу.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2022 по делу № А76-28802/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

И.В. Калина

 

М.Н. Хоронеко