Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-7956/2021

г. Москва

11 июня 2021 года.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2021 года.

Мотивированное решение изготовлено 11 июня 2021 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-7956/2021 по иску ООО "ТАПАС" (ОГРН 1197746490490) к ООО "ГРИНФИЛД" (ОГРН 1127747029630), с участием в деле третьих лиц: Хаффнера Штефана и Ханина Дмитрия Александровича о взыскании 25000000 руб. задолженности по договору подряда от 20.10.2020, 

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТАПАС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ГРИНФИЛД» о взыскании 25 000 000 руб. задолженности по договору подряда от 20.10.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хаффнер Штефан (единственный участник ООО «ГРИНФИЛД») и ФИО2 (единоличный исполнительный орган ООО «ГРИНФИЛД») (далее – третьи лица).

Суд, с учетом представленных сторонами в материалы дела доказательств, и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГРИНФИЛД», допустил к участию в деле представителей ООО «ГРИНФИЛД» ФИО3 по доверенности, выданной директором ФИО2 и ФИО4 по доверенностям, выданным директором ФИО2 и директором ФИО5

В судебном заседании представители истца, ФИО2 и ООО «ГРИНФИЛД» ФИО3 по доверенности, выданной директором ФИО2 требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представители Хаффнера Штефана и ООО «ГРИНФИЛД» ФИО4 по доверенностям, выданным директором ФИО2 и директором ФИО5 против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными. 

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «ТАПАС», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному  удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как следует из материалов дела, 20 октября 2020 года между ООО «ТАПАС» (подрядчик) и ООО «ГРИНФИЛД» (заказчик) заключен договор подряда на снос (демонтаж) зданий и сооружений (далее – договор), по условиям которого заказчик поручил во исполнение судебного решения по делу № А41-54356/2017, вступившего в силу 03.12.2019, в связи с технологической невозможностью снести часть здания,  произвести полный снос, демонтаж здания, а подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по сносу Объекта в порядке и сроки установленные договором, заказчик обязался принять работы и оплатить их (п. 2.1 договора),

Перечень работ, выполняемых подрядчиком в рамках договора, указан в локальном сметном расчете (Приложение № 1 к договору), который является неотъемлемой частью договора (п. 2.2 договора).

Работы выполняются подрядчиком в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 2 к договору) (п. 2.3 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что стоимость работ по договору определяемся со справкой о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме КС-3, но не более 25 000 000 руб., НДС исчисляется дополнительно по ставке установленной п. 3 ст. 164 НК РФ.

Конечный срок выполнения работ – 60 календарных дней с момента подписания договора (п. 4.1 договора).

В соответствии с п. 5.2 договора, 100% от стоимости работ оплачиваются заказчиком в течение 5-ти банковских дней после подписания без замечаний акта выполненных работ.

Судом установлено, что во исполнение спорного договора истцом по заданию ответчика были выполнены работы на общую сумму 24 368 999 руб. 99 коп., что подтверждается представленными в материалы дела Актами о приемке выполненных работ (по форме КС-2) и Справками о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) (т.1, л.д. 42-51), подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций, а ответчик, в нарушение условий спорного договора, оплату выполненных работ не произвел, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 24 368 999 руб. 99 коп.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате задолженности по спорному договору послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Из положений статей 702, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - информационное письмо №51).

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В рамках рассмотрения судом настоящего дела доказательств оплаты 24 368 999 руб. 99 коп. задолженности ответчик не представил. Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ для заказчика и желании ими воспользоваться. Таким образом, при приемке работ без разногласий ответчик обязан произвести ее оплату.

Поскольку доказательств погашения задолженности по оплате выполненных истцом работ в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, требования иска подлежат удовлетворению в размере 24368999 руб. 99 коп.

Стоимость фактически выполненных истцом работ по договору, согласно представленным Актам по форме КС-2, составила 24 368 999 руб. 99 коп.

Вместе с тем, истцом в своем исковом заявлении заявлено требование о взыскании 25 000 000 руб. по договору подряда от 20.10.2020.

В рамках рассмотрения судом дела ООО «ТАПАС», в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в письменном виде исковые требования не уточняло. 

Соответствующие ходатайство не было заявлено истцом и судом не рассматривалось.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 24 368 999 руб. 99 коп., а предусмотренные законом основания для удовлетворения исковых требований в остальной части отсутствуют.

В рамках рассмотрения судом настоящего дела ответчик, в установленном законом порядке, о фальсификации имеющихся в материалах дела документов не заявил, каких-либо доказательств оплаты задолженности в полном объеме не представил.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доводы третьего лица об отсутствии у генерального директора ООО «ГРИНФИЛД» ФИО2 полномочий на подписание Актов о приемки выполненных работ (по форме КС-2) и превышение полномочий при заключении договора подряда подлежат отклонению. 

Согласно абз. 2 п. 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 по смыслу пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

До настоящего времени в ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Гринфилд» с 27.07.2017 согласно записи ГРН 2175074247225 указан ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-21-115437598 от 13.04.2021.

Таким образом, передавая документы на подпись директору ФИО2, ООО «Топас» не знало и не могло знать о том, что полномочия указанного лица были досрочно прекращены. 

Учитывая, что ФИО2 являлся генеральным директором ответчика длительный период времени - с 2017 года, заключил договор подряда с истцом 20.10.2020, регулярно подписывал документы в рамках исполнения договора вплоть до 18.12.2020 - дата последних документов о принятии работ по форме КС-2, КС-3, у ООО «ТАПАС» отсутствовали основания сомневаться в его полномочиях.

Таким образом, нахождение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 в качестве генерального директора ООО «Гринфилд» презюмирует для ООО «ТАПАС» его полномочия на заключение договора подряда и принятие выполненных работ.

Следует отметить, что до настоящего времени сделка в установленном законом порядке не оспорена, заключенный сторонами договор подряда не признан судом недействительным.

В судебном заседании представители Хаффнера Штефана и ООО «ГРИНФИЛД» ФИО4 по доверенностям, выданным директором ФИО2 и директором ФИО5, заявили ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу № А41-38956/2021. 

В рамках указанного дела Хаффнер Штефан обратился с исковым заявлением к ООО «ГРИНФИЛД» и ООО «ТАПАС» о признании недействительным договора подряда от 20.10.2020. 

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса. 

Основания приостановления производства по делу предусмотрены статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В части 1 статьи 143 данного кодекса указано, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску о признании договора недействительным, само по себе не означает невозможности рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса. 

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. 

По смыслу вышеприведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оспаривание договора по признаку его действительности не является препятствием для рассмотрения судом дела о взыскании по оспариваемому договору и основанием для приостановления производства по делу о взыскании в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В случае признания договора подряда недействительным лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При указанных обстоятельствах в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства судом было отказано.

Ходатайство третьего лица о назначении судебной экспертизы судом отклонено на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд не установил наличия вопросов, требующих специальных знаний.

Представленное в материалы дела заключение № 1138/21 от 05.04.2021, выполненное специалистом ООО «Скала» ФИО6, о несоответствии спорного договора подряда нормативным, рыночным условиям и требованиям действующего законодательства, является частным мнением лица, составившего рецензию и не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком выполненных истцом работ, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в указанном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ГРИНФИЛД" (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ТАПАС" (ОГРН 

<

***>) 24 368 999 руб. 99 коп. задолженности по договору подряда на снос (демонтаж) зданий и сооружений от 20.10.2020, а также 144 264 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья                                 П.И. Машин