АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10468/2021

г. Чебоксары

20 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ярославская, д. 23,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленный дом "Сударь", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проспект Ленина, д. 7/1, офис 28,

о взыскании 30 536 508 руб. 50 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, 

общества с ограниченной ответственностью "Зельгрос", 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 117546, 

<

...>;

общества с ограниченной ответственностью "Денни Текс", 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115093, 

<

...>,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 22.12.2021 № 06 (сроком действия по 31.12.2023)

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 21.05.2021 (сроком действия три года), 

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Денни Текс" – не было, возврат судебной корреспонденции с отметкой почтовой связи об истечении срока хранения,

от общества с ограниченной ответственностью "Зельгрос" – адвоката Кузьмина И.О. по доверенности от 26.08.2021 (сроком действия три года) посредством веб-конференции  онлайн-заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (далее – истец, Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленный дом "Сударь" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 20 000 000 руб. 00 коп. невозвращенного кредита, 2 781 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 28.10.2021 и далее по день возврата кредита, 7 755 138 руб. 64 коп. пени за просрочку возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом по состоянию на 28.10.2021 и далее по день уплаты долга и процентов.

Требования основаны на положениях статей 11, 307, 309, 310, 809 – 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и ненадлежащем исполнении обязательств заемщиком по договору о кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66.

Определением суда от 07.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Зельгрос", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью "Денни Текс", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, письменных объяснений и пополнений к ним. Представленный ответчиком договор перевода долга считает ничтожной сделкой по признакам мнимости, в действиях ответчика усматриваются признаки недобросовестности, поскольку в ходе судебного разбирательства его позиция менялась, представлялись иные ненадлежащие доказательства по уступке права требования, не нашедшие своего подтверждения.

Представитель ответчика иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, ранее представил договор перевода долга от 01.03.2021, копию в дело, подлинник на обозрение суда, просил отложить судебное заседание для ознакомления с дополнительными пояснениями истца.

Третье лицо ООО "Зельгрос" поддержало позицию истца, пояснив, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-1217119/21-138-911 от 29.12.2021 о наличии договорных отношений по купле-продаже.

В порядке статьи 163 Арбитражного кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв для ознакомления ответчиком с представленными дополнительными пояснениями с 11.04.2022 до 14 час. 00 мин. 14.04.2022.

После перерыва представитель ответчика в судебном заседании исковые ходатайствовал о приобщении дополнения к отзыву и истребовании доказательства из материалов уголовного дела по факту мошенничества.

Представители истца и третьего лица ООО "Зельгрос" в судебном заседании возражали против ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

Суд в порядке статей 66, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об истребовании дополнительных доказательств отклонил как необоснованное, дополнение к отзыву приобщил в материалы дела.

Третье лицо ООО "Денни Текс" явку в суд своего представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица ООО "Денни Текс".

Выслушав представителей сторон, третьего лица ООО "Зельгрос", изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Между ООО КБ "Мегаполис" (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленный дом "Сударь" (Заемщик) был заключен договор о кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66 в редакции дополнительных соглашений от 24.04.2020 № 1, от 30.09.2020 № 2, от 25.02.2021 № 3 (договор), по условиям которого Банк принимает на себя обязательство производить выдачу текущих кредитов в рамках кредитной линии, Заемщик обязуется возвратить полученные текущие кредиты и выплатить Банку проценты в размере и сроки, обусловленные настоящим договором и заявлением на представление текущего кредита договора (пункты 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора сторонами согласованы условия кредитной линии. 

Так, вид и размер лимита: 

- лимит выдачи в размере 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей .

 Целевое назначение кредита:   

 -    пополнение      оборотных      средств,      приобретение; 

внеоборотных активов, оплата договоров цессии, за исключением использования суммы кредита на следующие цели: перечисление на расчетные (текущие) счета Заемщика в других кредитных организациях, за исключением перечисления денежных средств в рамках зарплатного проекта; погашение обязательств других заемщиков перед Банком либо перед другими кредитными организациями; предоставление займов третьим лицам либо погашение обязательств по возврату денежных средств, привлеченных Заемщиком от третьих лиц; осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц;

- приобретение и (или) погашение векселей и эмиссионных ценных бумаг.

Срок   действия   кредитной  линии: - с 24 апреля 2019 года по 30 апреля 2021 года включительно с возможностью банка потребовать досрочного погашения кредита при нарушении Заемщиком условий договора о кредитной линии. Кредитная     линия     открывается     одновременно     с предоставлением первого текущего кредита.

Процентнаяставка (проценты   за   пользование суммой кредита): 

-     12 (Двенадцать) процентов годовых.

Порядок уплаты процентов в рамках срока действия кредитной линии: - ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца; проценты за последний процентный период (с первого числа последнего календарного месяца пользования кредитом по дату полного погашения кредита включительно) оплачиваются одновременно с полным погашением кредита, но не позднее истечения срока действия кредитной линии; проценты за первый месяц пользования кредитом по первому траншу уплачиваются в день выдачи первого транша.

Повышенные проценты, начисляемые на сумму просроченного кредита: - удвоенная процентная ставка (удвоенные проценты за пользование суммой кредита). 

Штрафная неустойка: 0,2 (ноль целых две десятых) процента от неуплаченной в срок суммы (кредита и/или процентов) за каждый календарный день просрочки в уплате.

В подтверждение исполнения своих обязательств истцом представлены в материалы дела выписка по счету по состоянию на 28.10.2021 на общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленный дом "Сударь", из которых следует о выдаче последнему денежных средств в размере 20 000 000 руб. по договору кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66.

Из иска следует, что заемщик свои обязательства исполнял недобросовестно, платежи в счет погашения задолженности по договорам кредитной линии производил несвоевременно и не в полном объеме с нарушением сроков, установленных названным договором.

Поскольку срок возврата кредитных денежных средств истек, а ответчик задолженности по договору кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66 не погасил, истец направил требование от 29.06.2021 № 964-ку, в которой просил возвратить всю оставшуюся сумму кредита вместе с причитающимися процентами и неустойкой.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возврату денежных средств по кредитному договору явилось основанием для обращения истца с данным требованием в суд.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность).

Как следует из искового заявления и материалов дела, требования истца основаны на договоре кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66. Согласно пункту 4.7 названных договоров при не достижении взаимоприемлемого решения стороны в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают договорную подсудность разрешения споров по настоящему договору: спорный вопрос передается на разрешение в судебном порядке в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Изменений и дополнений в договоре в части пункта 4.7 сторонами не вносилось.

Доказательств, подтверждающих подписание сторонами иного соглашения о подсудности спора, в материалы дела не представлено.

Таким образом, истец правомерно обратился с иском именно в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а в отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Исходя из статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором займа предусмотрено вращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. 

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотренные договором займа. 

Согласно расчету истца по состоянию на 28.10.2021 задолженность ответчика составляет 20 000 000 руб. основного долга, 2 781 369 руб. 86 коп. срочных процентов, 7 755 138 руб. 64 коп. пени, начисленные на просроченные проценты.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик в своем отзыве от 12.01.2022 и дополнении к нему от 14.04.2022 указал, что заключенный договор о кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66 является притворной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также указал на заключенный между ООО Коммерческий банк "Мегаполис" и ООО "Торгово-промышленный дом "Сударь" договор о переводе долга от 01.03.2021, согласно которому долг по договору о кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66 переводится на ООО "Дани Текс".

Данные возражения не могут быть приняты судом, так как суд не установил признаков притворности сделки в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, какая сделка была прикрыта сторонами.

Вместе с тем суд не установил иных признаков ничтожности, в частности мнимости (пункт 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Намерение сторон в части выражения воли и волеизъявления выражены в подписании кредитного договора, получения суммы кредита на счет ответчика, использование ее для оплаты по самостоятельным обязательствам, установленным в рамках дела № А40-121719/21-138-911, рассмотренного Арбитражным судом города Москвы по спору между ООО "Торгово-промышленный дом "Сударь" и ООО "Зельгрос", также в заключении трех дополнительных соглашений к договору о кредитной линии об изменении срока возврата суммы кредита.

Возражения ответчика, приведенные в ходе судебного разбирательства, о прекращении обязательства заключением сторонами договора уступки права требования от 30.04.2019 с ООО "Торгово-промышленный дом "Сударь" на ООО КБ "Мегаполис" по обязательству ООО "Зельгрос" по возврату 19 700 000 руб. не могут быть оценены судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалы дела не представлен оригинал договора цессии или иные доказательства состоявшейся сделки.

Вместе с тем ответчиком в материалы дела представлен оригинал договора перевода долга от 01.03.2021 по кредитному договору о кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66 с ООО "Торгово-промышленный дом "Сударь" на ООО "Дани Текс" (л.д. 75). 

Ссылка на данный договор имеет место в ответе ответчика истцу от 25.05.2021 № 14 на письмо банка от 08.04.2021 № 914-ВА.

Доводы истца о ничтожности (мнимости) договора о переводе долга от 01.03.2021 судом отклоняются, поскольку договор содержит условия о предмете договора, договор подписан кредитором, должником и новым должником.

Заявлений о фальсификации доказательств в ходе судебного разбирательства не поступало.

Отсутствие в договоре о переводе долга от 01.03.2021 условий о его  возмездности между должником и новым должником (получение встречного предоставления за перевод долга) не может быть расценено судом как дарение, запрещенное статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. В законодательстве не предусмотрена обязанность сторон согласовывать в договоре  о переводе долга порядок последующих расчетов между первоначальным и новым должником.

Условия договора о переводе долга от 01.03.2021 не содержат условий о дарении в части встречного предоставления, что не допускается между коммерческими организациями.

Последующее поведение ответчика после заключения договора о переводе долга от 01.03.2021 не свидетельствует о наличии признаков его мнимости.

Доводы истца о совершении сделки перевода долга на кануне (за 25 дней) отзыва лицензии у Банка как подозрительной сделки, совершенной на невыгодных условиях для нового должника, отсутствие экономической целесообразности для Банка, не могут быть приняты судом, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Применение принципа эстоппеля в данном случае не применимо, так как ответчик не приводит противоречивых пояснений по спору. Судебный акт по делу  № А40-121719/21-138-911 принят в отношении ООО "Зельгрос", договор о переводе долга от 01.03.2021 заключен с ООО "Дани Текс".

Кроме того, в судебном порядке договор о переводе долга от 01.03.2021 по признакам оспоримости не оспорен.

На основании изложенного, обязательства по возврату суммы кредита по договору о кредитной линии от 24.04.2019 № 19/66 возложено на ООО "Дани Текс" по условиям договора о переводе долга от 01.03.2021.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать ввиду их необоснованности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 24 317 руб., перечисленная по платежному поручению от 11.11.2021 № 553375, подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" 24 317 (Двадцать четыре тысячи триста семнадцать) рублей 00 копеек государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.11.2021 № 553375.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

А.В. Трусов