Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125859/2022

21 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «СФ Легион» 2. общество с ограниченной ответственностью «Балкер» 3. общество с ограниченной ответственностью «Развитие» 4. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок, записей 

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 29.11.2022

- от ответчика: 1-3 не явился, извещен 4. ФИО3 доверенность от 09.01.2023 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки» (далее – Общество, ООО «ЦЭО») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит: 

1) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ООО «ЦЭО» за государственным регистрационным номером 2227802427895 от 29.07.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по СанктПетербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ООО «ЦЭО» за государственным регистрационным номером 2227802427895 от 29.07.2022 года.

 2) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ООО «ЦЭО» за государственным регистрационным номером 2227802427906 от 29.07.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ООО «ЦЭО» за государственным регистрационным номером 2227802427906 от 29.07.2022 года. 

3) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ООО «ЦЭО» за государственным регистрационным номером 2227802462391 от 03.08.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по СанктПетербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ООО «ЦЭО» за государственным регистрационным номером 2227802462391 от 03.08.2022 года.

Определением от 15.02.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков Общество с ограниченной ответственностью «Развитие», Общество с ограниченной ответственностью «Балкер», Общество с ограниченной ответственностью «СФ «Легион».

Истец уточнил заявленные требования и просил:

1. Признать недействительной сделку по приобретению доли, принадлежащей ООО «СФ «Легион» (ИНН 

<

***>) в размере 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2 500 руб. ООО «ЦЭО» (ИНН 

<

***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427895 от 29.07.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «СФ «Легион», доли ООО «ЦЭО» (ИНН 

<

***>) в размере 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2 500 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя; 

2. Признать недействительной сделку по приобретению доли, принадлежащей ООО «Балкер» (ИНН 

<

***>) в размере 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «ЦЭО» (ИНН 

<

***>) с применением последствий недействительности указанной сделки. 

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427906 от 29.07.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «Балкер», доли ООО «ЦЭО» (ИНН 

<

***>) в размере 25 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя; 

3. Признать недействительной сделку по приобретению доли, принадлежащей ООО «Развитие» (ИНН 

<

***>) в размере 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «ЦЭО» (ИНН 

<

***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802462391 от 03.08.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «Развитие» доли ООО «ЦЭО» (ИНН 

<

***>) в размере 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

      В судебном заседании 14.04.2023 истец поддержал заявленные требования, представитель Инспекции № 15 возражал против их удовлетворения. 

Ответчики 1-3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее. 

      Общество обратилось в арбитражный суд, указывая на то, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ ему стало известно, что Общество включено в состав участников следующих организаций:

- Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА "ЛЕГИОН" (ИНН 

<

***>) с 23.07.2022 (ООО "ЦЭО" доля: 2 500 руб. (16,67%)

          -             Общество с ограниченной ответственностью "БАЛКЕР" (ИНН 

<

***>) с 23.07.2022 года: ООО "ЦЭО" доля: 10 000 руб. (25%) 

-       Общество с ограниченной ответственностью "РАЗВИТИЕ" (ИНН 

<

***>) с 03.08.2022 года: ООО "ЦЭО" доля: 10 000 руб. (16,67%). 

Общество заявило, что не совершало действий по вступлению в указанные организации, не имеет никакого отношения к деятельности данных юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта (решения), действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительными (незаконными) необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия их закону и иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 5 статьи 200 АПК РФ). 

   МИФНС № 15 представило регистрационные документы по указанным организациям, согласно которым

-между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и ООО «СФ Легион» заключен договор купли-продажи от 23.07.2022 1/6 доли в уставном капитале ООО «СФ Легион»

- между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Балкер» заключен договор купли-продажи от 23.07.2022 доли номинальной стоиомостью 10 000 руб. размер которой составляет 25% уставного капитала ООО «Балкер»

- решением от 26.07.2022 единственного участника ООО «Развитие» ФИО5 увеличен уставный капитал ООО «Развитие» за счет принимаемых в число ООО «Развитие» третьих лиц, в том числе Общества с долей 1/ уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Общество сообщило, что подпись в разделе 6 Договоров от 223.07.2022 не принадлежит ФИО4, оплата по договорам им не производилась.

Общество также сообщило, что не совершало действий по вступлению в ООО «Развитие». 

Общество указало на совершение в отношении него мошеннических действий.

Ответчики 1-3 указанных обстоятельств не опровергли. 

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Поскольку в данном случае суд установил, что Общество и ответчики 1-3 не совершали сделок по продаже долей Обществу, суд полагает, что требования о признании недействительными договора купли-продажи от 23.07.2022 1/6 доли, заключенного между ООО «СФ Легион» и Обществом, договора купли-продажи доли от 23.07.2022, заключенного между ООО «Балкер» и Обществом, а также решения от 26.07.2022 единственного участника ООО «Развитие» ФИО5 в части вступления в ООО «Развитие» нового участника – Общества, подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности сделок.

Соответственно подлежат удовлетворению также требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427895 от 29.07.2022, за ГРН 2227802427906 от 29.07.2022 года, за ГРН 2227802462391 от 03.08.2022.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков 1-3 солидарно.

 Оснований для отнесения судебных расходов по уплате государственной пошлины на МИФНС №15 по Санкт-Петербургу у суда не имеется. Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи от 23.07.2022 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Легион» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 2 500 руб., заключенного с  обществом с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки» (ИНН 

<

***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427895 от 29.07.2022 о включении в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Легион», ОГРН 

<

***>, -  общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки», обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Признать недействительным договор купли-продажи доли от 23.07.2022 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Балкер», ИНН 

<

***>, номинальной стоимостью 10 000 руб.,  заключенного с  обществом с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки» с применением последствий недействительности указанной сделки. 

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427906 от 29.07.2022 года о включении в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Балкер», ИНН 

<

***>, - общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки», обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Признать недействительным решение от 26.07.2022 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Развитие» ФИО5 в части вступления в общество с ограниченной ответственностью «Развитие» нового участника – общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки».

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802462391 от 03.08.2022 о включении в состав в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Развитие», ИНН 

<

***>, - общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки», обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Легион», общества с ограниченной ответственностью «Балкер», общества с ограниченной ответственностью «Развитие» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз и оценки» расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.