Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-12118/2024

г. Владивосток

26 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Панасюком,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВРК»,

апелляционное производство №05АП-3452/2025 

на решение от 06.06.2025 судьи Н.А. Беспаловой 

по делу № А51-12118/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО1, 

общества с ограниченной ответственностью «АВРК» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2, ФИО3

о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 30.06.2023, о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АВРК»: ФИО4, по доверенности от 02.09.2024, сроком действия до 31.12.2025, паспорт; ФИО5, по доверенности от 14.04.2025, сроком действия до 31.12.2026, паспорт;

ФИО1 – лично, паспорт;

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 06.05.2024, сроком действия на 3 года, паспорт;

от ФИО3: ФИО7, по доверенности от 25.02.2024, сроком действия на 5 лет, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 30.06.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО3, вытекающего из договоров займа №1 от 25.03.2020, №2 от 18.05.2020, №3 от 09.06.2020, №4 от 28.07.2020, №6 от 03.09.2020, №11 от 11.11.2020, №14 от 21.01.2021, №18 от 10.02.2021, №19 от 09.03.2021, №27 от 18.08.2022, о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 06.03.2025 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «АВРК».

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просили суд признать недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 30.06.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО3, вытекающий из договоров займа №1 от 25.03.2020, №2 от 18.05.2020, №3 от 09.06.2020, №4 от 28.07.2020, №6 от 03.09.2020, №11 от 11.11.2020, №14 от 21.01.2021, №18 от 10.02.2021, №19 от 09.03.2021, №27 от 18.08.2022, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования долга ФИО2 по договорам займа, заключенным с ООО «АВРК»: №1 от 25.03.2020, №2 от 18.05.2020, №3 от 09.06.2020, №4 от 28.07.2020, №6 от 03.09.2020, №11 от 11.11.2020, №14 от 21.01.2021, №18 от 10.02.2021, №19 от 09.03.2021, №27 от 18.08.2022.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2025 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «АВРК» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. В обоснование своей позиции заявитель привел доводы о том, что все договоры беспроцентных займов были заключены участником ООО «АВРК» исключительно с целью финансирования инвестиционного проекта по открытию и запуску вагоноколесной мастерской, и в последующем – для извлечения прибыли, что является инвестиционной деятельностью.

Действуя добросовестно и разумно, ФИО2 при реализации своего права на уступку права требования, должен был обратиться за взысканием к заемщику, поскольку ожидаемым поведением участника общества при корпоративном финансировании является обращение с требованием о выплате денежных средств к самому обществу или второму участнику, а не уступка права требования третьему лицу, которое впоследствии может причинить вред обществу.

Полагает, что вследствие уступки права требования обществу был причинен вред в размере взысканных процентов на сумму 2 151 357,38 рублей, поскольку требование перед ФИО3 было исполнено после принятия судебных актов по делу №2-1176/2024, в то время как корпоративное финансирование предполагает, что участник общества не будет обращаться с требованием о взыскании с общества дополнительных финансовых санкций.

По мнению апеллянта, права требования ФИО2 по договорам беспроцентных займов неразрывно связаны с личностью кредитора и принятыми им на себя корпоративными обязательствами.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.08.2025.

Через канцелярию суда от ФИО2, ФИО3 поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. Ответчики по тексту представленных отзывов на апелляционную жалобу выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО «АВРК», ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просили отменить, представители ФИО2, ФИО3 на доводы апелляционной жалобы возражали, обжалуемое решение просили оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

ООО «АВРК» зарегистрировано и поставлено на учет налоговым органом в 05.02.2020 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Общество учреждено с целью реализации бизнес-плана инвестиционного проекта «Вагоноколесная мастерская «АВРК»: «Отцепочный ремонт грузовых вагонов ТР-1, ТР-2 и проточка колесных пар» (далее - Инвестиционный проект»). В связи с отсутствием оборотных средств на расчетном счету Общества для реализации проекта, участниками Общества принято совместное решение о пополнении оборотных средств Общества путем заключения участниками Общества беспроцентных займов.

В период с марта 2020 года по август 2022 года участником общества ФИО2 (заимодавец) и ООО «АВРК» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) в счет дофинаисирования общества заключены следующие договоры беспроцентных займов:

- №1 от 25.03.2020 на сумму 500 000 рублей. Срок возврата займа - до 25.03.2021 (пункт 2.1 договора). Денежные средства переданы 26.03.2020, что подтверждается квитанцией №2424.

- №2 от 18.05.2020 на сумму 1 200 000 рублей. Срок возврата займа - до 18.05.2021 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №37 от 18.05.2020 с указанием назначения платежа: оплата по договору №2 беспроцентного займа от 18.05.2020, получатель – ООО «АВРК».

- №3 от 09.06.2020 на сумму 300 000 рублей. Срок возврата займа - до 09.07.2021 (пункт 2.1 договора). Денежные средства переданы 09.06.2020, что подтверждается квитанцией №939.

- №4 от 28.07.2020 между ООО «АВРК» на сумму 1 550 000 рублей. Срок возврата займа - до 28.07.2021 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №17 от 28.07.2020, с указанием назначения платежа: по договору беспроцентного займа от 28.07.2020, получатель – ООО «АВРК».

- №6 от 03.09.2020 на сумму 2 218 000 рублей. Срок возврата займа - до 03.09.2021 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №7 от 03.09.2020, с указанием назначения платежа: перевод средств по договору №6 беспроцентного займа от 03.09.2020, получатель – ООО «АВРК».

- №11 от 11.11.2020 на сумму 100 000 рублей. Срок возврата займа - до 11.11.2021 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №88343 от 11.11.2020, с указанием назначения платежа: займ учредителя по договору №11 от 11.11.2020, получатель – ООО «АВРК».

- №14 от 21.01.2021 на сумму 20 000 рублей. Срок возврата займа - до 21.01.2022 (пункт 2.1 договора). Денежные средства переданы 21.01.2021, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 21.01.2021 на сумму 20 000 рублей.

- №18 от 10.02.2021 между ООО «АВРК» на сумму 138 000 рублей. Срок возврата займа - до 10.02.2022 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №14293 от 10.02.2021 с указанием назначения платежа: займ учредителя по договору №18 от 10.02.2021 , получатель – ООО «АВРК».

- №19 от 09.03.2021 на сумму 420 000 рублей. Срок возврата займа - до 09.03.2022 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №48893 от 09.03.2021 с указанием назначения платежа: займ учредителя по договору №19 от 09.03.2021, получатель – ООО «АВРК».

- №27 от 18.08.2021 на сумму 300 000 рублей. Срок возврата займа - до 18.08.2022 (пункт 2.1 договора). Передача денежных средств подтверждается платежным поручением №46212 от 18.08.2021 с указанием назначения платежа: займ учредителя по договору №27 от 18.08.2021, получатель – ООО «АВРК».

Как указали истцы, все выше перечисленные договоры беспроцентных займов были заключены участником общества исключительно с целью финансирования инвестиционного проекта по открытию и запуску вагоноколесной мастерской «АВРК», и в последующем извлечения прибыли, что является инвестиционной деятельностью.

30.06.2023 между ФИО2 (заимодавец, цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №1 в соответствии с которым, первоначальный кредитор (цедент ФИО2) уступил, а новый кредитор (цессионарий ФИО3) приняла право требования к ООО «АВРК» по договорам займа, заключенным между ООО «АВРК» и ФИО2, а именно,

- договор займа от 25.03.2020 №1 на сумму 500 000 рублей;

- договор займа от 18.05.2020 №2 на сумму 1 200 000 рублей;

- договор займа от 09.06.20520 №3 на сумму 300 000 рублей;

- договор займа от 28.07.2020 №4 на сумму 1 550 000 рублей;

- договор займа от 03.09.2020 №6 на сумму 2 218 000 рублей;

- договор займа от 11.11.2020 №11 на сумму 100 000 рублей;

- договор займа от 21.01.2021 №14 на сумму 20 000 рублей;

- договор займа от 10.02.2021 №18 на сумму 138 000 рублей;

- договор займа от 09.03.2021 №19 на сумму 420 000 рублей; 

- договор займа от 18.08.2022 №27 на сумму 300 000 рублей.

Право требования Цедента к Должнику составляет 6 746 000 рублей основного долга, а также неустойки, штрафы, пени, проценты, судебные расходы и иные расходы и требования к ООО «АВРК» вытекающие из договоров.

Ввиду неисполнения обществом обязательств по возврату сумм по договорам займа ФИО3 обратилась в Первомайский районный суд г.Владивостока с иском (дело №2-1176/2024) о взыскании с ООО «АВРК» 6 746 000 рублей основного долга по договорам займа, процентов по статье 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательств, а также 48 134 рублей расходов по уплате госпошлины.

Вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда г.Владивостока Приморского края от 03.06.2024 по делу №2-1176/2024 исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме. 

Материалами дела подтверждается, что сумма задолженности, взысканная по делу №2-1176/2024 (2-3961/2023), перечислена ФИО3 судебным приставом-исполнителем ОСП по ИДЮЛ по ВГО.

Посчитав, что сделка по заключению договора уступки прав требования №1, заключенная между ФИО2 и ФИО3, является недействительной, истцы обратились в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, дополнительных пояснений сторон, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе, одним из которых является признание сделки недействительной. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Главой 24 ГК РФ предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями Главы 24 ГК РФ, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума №54), указывая на положения пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 388 ГК РФ, определил ничтожной только такую уступку права, которая совершена в нарушение законодательного запрета.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ на истца возложено бремя доказывания того, что оспариваемая сделка не соответствует закону, нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Не являясь стороной договора цессии, истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты нарушенного права.

Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (абзац 8 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120).

В рассматриваемой ситуации истцами не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой уступки права требования прав и законных интересов общества, о направленности действий сторон сделок исключительно на причинение вреда.

Коллегия считает необходимым отметить, что законом не предусмотрено получение одобрения у должника на заключение договора цессии, независимо от обстоятельства наличия у стороны статуса участника общества. Обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом, в материалы дела не представлено, равным образом как не представлено доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца.

Доводы апеллянта о том, что права требования ФИО2 по договорам беспроцентных займов неразрывно связаны с личностью заимодавца – участника общества, признаются коллегией несостоятельными.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Исходя из положений Главы 42 ГК РФ обязательства, вытекающие из договора займа, не относятся к числу обязательств, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника

Само по себе заключение договора уступки права требования не может являться злоупотреблением правом, поскольку является способом реализации гражданских прав. Тот факт, что стороны договоров займа состоят в корпоративных отношениях, не исключает возможность уступки права.

Доводы о причинении убытков обществу посредством уступки права требования также не нашли своего подтверждения, так как начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ является финансовой санкцией для ООО «АВРК» за ненадлежащее исполнение принятой на себя обязанности и не может быть квалифицировано в качестве причиненного обществу действиями ФИО3 и ФИО2 ущерба.

Как установлено из материалов дела, определенная договором уступки права требования сумма долга по договорам займа соответствует как условиям договоров займа, так и фактической задолженности. Доказательства того, что в результате заключения договора цессии для истцов наступили неблагоприятные последствия, материалы дела не содержат.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании сделки уступки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что действуя добросовестно и разумно, ФИО2 при реализации своего права на уступку права требования, должен был обратиться за взысканием к заемщику, поскольку ожидаемым поведением участника общества при корпоративном финансировании является обращение с требованием о выплате денежных средств к самому обществу или второму участнику, отклоняются коллегией, поскольку договоры займа, заключенные между ФИО2 и ООО «АВРК» имеют обязательственную, а не корпоративную природу, что подтверждается, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по делу №2-1176/2024 (2-3961/2023) о взыскании задолженности по договорам займа с ООО «АВРК». 

Вопреки позиции апеллянта, какие-либо корпоративные обязанности ФИО2 по предоставлению займов обществу в силу Устава или корпоративного договора отсутствуют, также как и указания на конкретные цели предоставления денежных средств в договорах займа. Представленные обществом доказательства в обоснование своей позиции не подтверждают волю первоначального кредитора – ФИО2 на безвозмездную передачу денежных средств с целью реализации инвестиционного проекта. 

Ввиду действия принципа свободы договора стороны сделки, действуя разумно и добросовестно, в случае наличия воли на безвозмездную передачу денежных средств, должны были оформить свои договоренности в письменном виде путем заключения иного договора, либо путем принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала посредством внесения дополнительного вклада участником ФИО2.

Какие-либо документы, подтверждающие действительную волю заимодавца на безвозмездную передачу денежных средств обществу, либо на увеличение доли в уставном капитале общества, апеллянтом в материалы дела не представлены. Напротив, в каждом договоре займа установлен срок возврата денежных средств.

Первоначальным кредитором обязательства по передаче денежных средств исполнены в полном объеме, факт получения и использования указанных денежных средств обществом не опровергнут, в связи с чем суд признает, что действительная воля сторон при заключении договоров была направлена на возникновение заемных правоотношений, в связи с чем совершенная уступка права требования не свидетельствует о недобросовестности займодавца.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2025 по делу №А51-12118/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова