Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград                                                                               Дело №А12-30039/2023

“26” марта 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 марта 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи   Пантелеевой  В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

 

При участии в судебном заседании:

от ООО «Инженер-Климат» - представитель ФИО1, доверенность от 23.10.2023г., 

от ООО «Альпик»  – представитель ФИО2, доверенность от 22.01.2024г.,

от третьего лица – представитель не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инженер-Климат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альпик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альпик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженер-Климат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы,

 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью СК «Меридиан» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Инженер-Климат» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к ООО «Альпик» о взыскании неустойки  за ненадлежащее исполнение договора поставки от 15.12.2021 г.  за период с 30.12.2021 г. по 27.02.2022 г. (согласно прилагаемого расчета) в размере 1052003,95 руб., неустойки  за ненадлежащее исполнение договора поставки от 16.12.2021 г.  за период с 30.12.2021 г. по 13.09.2023 г. (согласно прилагаемого расчета) в размере 3867338,3 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель ООО «Альпик» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве, в случае удовлетворения иска, просит снизить размер неустойки в порядке ст.333 ГК РФ.

Во встречном иске ООО «Альпик» просит взыскать с ООО «Инженер-Климат» сумму предварительной оплаты по договору  поставки от 16.12.2021 г. в размере 564768,37 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с 14.09.2023 г. по 09.02.2024 г. в размере 33905,47 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 150000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель ООО «Инженер-Климат» встречные исковые требования о взыскании суммы предварительной оплаты по договору  поставки от 16.12.2021 г. в размере 564768,37 руб. признал в полном объеме (протокол судебного заседания от 19.03.2024 г.), в остальной части просит в иске отказать.

Представитель  третьего лица в судебное заседание не явился, письменный отзыв по делу не представил.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Инженер-Климат» (поставщик) и ООО СК «МЕРИДИАН» (покупатель) заключены договоры поставки от 15.12.2021 года и 16.12.2021 года на поставку оборудования в соответствии со спецификациями от 15.12.2021 года и 16.12.2021 года соответственно.

Условия поставки оборудования, цена оборудования, сроки поставки и сроки оплаты определены вышеуказанными спецификациями.

В соответствии с условиями договоров ООО «Инженер-Климат»  выставил в адрес покупателя счета на оплату: счет № 48 от 15.12.2021 на сумму 17582396,53 руб. по договору от 15.12.2021 г. и счет № 49 от 16.12.2021 на сумму 25484202,55 руб. по договору от 16.12.2021 г.

В соответствии с пунктом 3 спецификации от 15.12.2021г. приложения № 1 к договору поставки от 15.12.2021г. согласованы следующие условия: покупатель вносит авансовый платеж в размере 25%  в течение 10 рабочих дней после подписания договора; 40% - до 20.01.2022 г.: последний платеж оплачивается по мере готовности оборудования, в течение 5 рабочих дней после получения уведомления о готовности к отгрузке.

Платежным поручением № 155 от 21.01,2022 № 155 покупателем оплачена денежная сумма в размере 10800000 руб. по счету № 48 от 15.12.2021. 

Таким образом, по договору от 15.12.2021 г. ООО СК «МЕРИДИАН» внесена сумма предварительной оплаты в размере 10800000 руб.

В соответствии с пунктом 3 спецификации от 16.12.2021г. приложения № 1 к договору поставки от 16.12.2021г. согласованы следующие условия: покупатель вносит авансовый платеж в размере 25% в течение 10 рабочих дней после подписания договора; 40% - до 20.01.2022 г.: последний платеж оплачивается по мере готовности оборудования, в течение 5 рабочих дней после получения уведомления о готовности к отгрузке.

31.08.2022 г. между ООО «Инженер-Климат» и ООО СК «Мередиан» было заключено дополнительное соглашение к договорам поставки от 15.12.2021г. и от 16.12.2021г. 

В соответствии с указанным дополнительным соглашением стороны по договору от 15.12.2021г. изложили спецификацию от 15.12.2021 к договору поставки от 15.12.2021г. в редакции приложения № 1 дополнительного соглашения.

В соответствии с указанным дополнительным соглашением стороны по договору от 16.12.2021г. изложили спецификацию от 16.12.2021 к договору поставки от 16.12.2021г. в редакции приложения № 2 дополнительного соглашения.

В соответствии с пунктом 4 вышеуказанного дополнительного соглашения, стороны определили, что:

-предоплата в размере 100% от суммы, определенной  Спецификацией № 1 (стоимость поставляемого товара 17804573,33 руб.), должна поступить на расчетный счет Поставщика в течение трех рабочих дней с момента подписания Спецификации № 1;

- предоплата в размере 10% стоимости товара по спецификации № 2 (стоимость поставляемого товара 5647683,68 руб.), должна поступить на расчетный счет Поставщика в течение трех рабочих дней с момента подписания Спецификации № 2. Оставшиеся 90% должны быть перечислены в течение 90 календарных дней.

Согласно п.5 дополнительного соглашения стороны договорились считать авансовый платеж в соответствии с платежным поручением № 155 от 21.01.2022 г. за оборудование по счету № 48 от 15.12.2022 г. в размере 10800000 руб. частичной предоплатой стоимости товара по спецификации № 1.

31.08.2022 г. между ООО СК «Мередиан» (первоначальный покупатель) и ООО «Альпик» (новый покупатель) было заключено соглашение о замене стороны в договоре поставки. По условиям указанного соглашения права и обязанности покупателя по вышеуказанным договорам поставки от 15.12.2021г. и 16.12.2021г. перешли к новому покупателю, то есть к ООО «Альпик».

В счет исполнения обязательств по договору поставки от 15.12.2021 г. (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2022 г.) ООО «Альпик» платежным поручением № 488 от 27.09.2022 г. произведена оплата суммы авансового платежа в размере 7004573,55 руб.

12.10.2022 г. ООО «Инженер-Климат» поставило в адрес ООО «Альпик» по договору от 15.12.2021 г. товар на сумму  17804573,33 руб., что подтверждается  товарной накладной № 83 от 12.10.2022 г.

В счет исполнения обязательств по договору поставки от 16.12.2021 г. (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2022 г.) ООО «Альпик» платежным поручением № 489 от 27.09.2022 г. произведена оплата суммы авансового платежа  (10%) в размере 564768,37 руб.

13.09.2023 г. ООО «Инженер-Климат» заявило об отказе от исполнения договора, возврат суммы авансового платежа не произвело.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В силу статей 454, 486 ГК РФ покупатель обязан уплатить продавцу  определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В статье 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, в том числе предусмотренных договором. 

В соответствии с  п.1 ст. 486; п.2 ст. 516  ГК РФ  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до  или  после  передачи  ему  продавцом  товара,  если  иное  не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.   Если   получатель товара  неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.   

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п.5.1 договора поставки от 15.12.2021 г. и от 16.12.2021 г. покупатель производит предоплату товара в течение срока действия счета, если иные сроки не предусмотрены сторонами в дополнительном соглашении или спецификации.

Согласно п.6.3 договоров за просрочку в исполнении обязательств, предусмотренных п.2.3, п.5.1 поставщик имеет право взыскать с покупателя пеню в размере 0,1% от стоимости партии товара за каждый календарный день просрочки.

Условие о пени за просрочку оплаты не распространяется на случай получения предоплаты в размере 100%.

ООО «Инженер-Климат» по договору от 15.12.2021 г. за просрочку внесения авансовых платежей просит взыскать с ООО «Альпик» неустойку за период с 30.12.2021 г. по 27.02.2022 г. (согласно прилагаемого расчета) в размере 1052003,95 руб.

Согласно ст.421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст.431 ГК РФ При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Учитывая, что в рамках договора от 15.12.2021 г. сумма предварительной оплаты была внесена в размере 100%, согласно достигнутой сторонами договоренности в п.6.3 договора, условие о пени за просрочку оплаты не распространяется на случай получения предоплаты в размере 100%.

Таким образом, по договору от 15.12.2021 г. за нарушение срока предварительной оплаты неустойка начислению не подлежит.

Также не подлежит начислению неустойка за нарушение срока внесения авансового платежа и по договору поставки от 16.12.2021 г. в силу следующего.

Согласно ст.328 ГК РФ Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Статья 328 ГК РФ не позволяет стороне по договору в судебном порядке требовать от контрагента исполнить обязанность по перечислению авансового платежа. Кредитору по обязательству об уплате аванса предоставлена возможность либо приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков, которые возникли в связи с неуплатой аванса, но не взыскивать сам аванс, либо исполнить собственное обязательство по договору (передать товар, выполнить работу, оказать услугу) и потребовать оплаты исполненного.

Также статья 486 ГК РФ не предусматривает возможности продавца требовать оплатить товар до передачи товара покупателю либо до получения от покупателя отказа принять товар. 

Аналогичное положение содержится в пункте 4 статьи 514 ГК РФ, согласно которому поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара лишь в случаях, когда покупатель без законных оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия.

Учитывая нормы ст.328 ГК РФ суд считает, что не подлежат удовлетворению требования ООО «Инженер-Климат» о взыскании неустойки на непредставленный авансовый платеж при отсутствии встречного исполнения со стороны продавца, так как последний может потребовать только возмещения убытков, поскольку обязательство покупателя по оплате товара является встречным по отношению к обязательству поставщика предоставить товар и возникает только с передачей товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Обязательство по оплате является обусловленным договором исполнением по отношению к обязательству предоставить товар (встречному исполнению) и возникает только с передачей товара (постановления Президиума ВАС РФ от 25.12.2012 № 9924/11, от 13.03.2012 № 14486/11, от 30.11.2010 № 9217/10).

Таким образом, поставщик по договору поставки вправе требовать взыскания с покупателя неустойки лишь за фактически принятый, но не оплаченный покупателем товар. Начисление неустойки на сумму фактически не поставленного товара противоречит пункту 1 статьи 330, пункту 2 статьи 487, пунктам 2 и 3 статьи 328 ГК РФ, пункту 60 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.05.2007 № 15651/06; Определение ВС РФ от 18.11.2015 № З07-ЭС15-14234, Определение ВС РФ от 19.10.2015 № 306-ЭС15-12374, Определение ВС РФ от 07.08.2015 № 305-ЭС15-8528, Определение ВС РФ от 28.01.2015 г. № 305-ЭС14-7310).

Учитывая, что по договору от 16.12.2021 г. со стороны ООО «Инженер-Климат» не было встречного исполнения обязательств по поставке товара (имел место отказ поставщика от исполнения обязательств), требования ООО «Инженер-Климат» о взыскании по договору от 16.12.2021 г. неустойки за нарушение сроков внесение авансовых платежей удовлетворению не подлежат.

Встречные исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст.450.1 ГК РФ Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 4 статьи 453 Кодекса предусмотрено, что в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, то к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

На основании пункта 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, прекращение договора поставки порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Учитывая, что в рамках договора поставки от 16.12.2021 г. ООО «Альпик» были перечислены денежные средства в размере 564768,37 руб., а со стороны ООО «Инженер-Климат» не было предоставлено встречного исполнения,  требования ООО «Альпик» о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 564768,37 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Наряду с этим, ООО «Альпик» также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2023 г. по 09.02.2024 г. в размере 33905,47 руб.

С представленным ООО «Альпик»  расчетом суд согласен, данный расчет не нарушает прав ООО «Инженер-Климат». Начальный период начисления процентов истец по встречному иску обоснованно определяет после прекращения действия договора.

Таким образом, в пользу ООО «Альпик»   также подлежат взысканию проценты в размере 33905,47 руб.

Требования ООО «Альпик»  об оплате услуг представителя подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст.110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Заявитель просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 150000 руб. в соответствии с договором от 18.01.2024 г., платежным поручением № 37 от 12.02.2024 г.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 года «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  содержится разъяснение о том, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. 

В соответствиями с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12,14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 года «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны.     

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10, основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе следующего: фактического характера расходов; пропорционального и соразмерного характера расходов; исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов; экономного характера расходов; их соответствия существующему уровню цен; возмещения расходов за фактически оказанные услуги; возмещения расходов за качественно оказанные услуги; возмещения расходов исходя из продолжительности разбирательства, с учетом сложности дела, при состязательной процедуре; запрета условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом в пользу доверителя без фактического оказания юридических услуг поверенным; распределения (перераспределения) судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 3, 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов по оплате услуг представителя суд учитывает сложность рассматриваемого спора, сложившуюся в регионе стоимость услуг представителей и считает, с учетом разумности (представитель истца в том числе участвовал в трех судебных заседаниях), взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 80000 руб. При определении разумной суммы взыскания суд учитывает, что заявленная сумма охватывает понесенные заявителем расходы, связанные с проездом и проживанием представителя при участии в Арбитражном суде Волгоградской области.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и встречному иску  в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ООО «Инженер-Климат» (при расчете государственной пошлины по встречному иску учитывается признание ООО «Инженер-Климат» встречного иска на сумму 564768,37 руб.).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.110, 167-170 АПК РФ, суд 

 

                                                     Р  Е  Ш  И  Л:     

 

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Инженер-Климат» отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Инженер-Климат» справку на возврат государственной пошлины на сумму 13241 руб.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженер-Климат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альпик»  сумму предварительной оплаты в размере 564768,37 руб., проценты в размере 33905,47 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5085,13 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 80000 руб., в остальной части взыскания судебных расходов отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Альпик» справку на возврат государственной пошлины на сумму 9887,87 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

 

Судья:                                                                                             В.В. Пантелеева