АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6997/2023

г. Ярославль

09 июля 2024 года

Резолютивная часть решения принята 25.06.2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Грековой О.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью "Ярстрой" 

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Софкорн" 

(ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"

 (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, ФИО1, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО2, акционерного общества "Промэнергобанк" (ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

 

при участии:

от истца – ФИО3 (представитель по доверенности от 11.05.2023, диплом), до перерыва,

от общества "с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" – ФИО4 (представитель по доверенности, диплом), до перерыва, ФИО5 (представитель по доверенности, диплом), после перерыва,

от остальных участников процесса – не явились, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ярстрой"(далее также ООО "Ярстрой") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Софкорн" (далее также ООО "Софкорн"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее также ООО "Инвестстрой") с требованиями:

- расторгнуть договор №1 купли-продажи имущества от 13.10.2021 года, заключенный между ООО "ЯрСтрой" и ООО "Софкорн",

- признать недействительным договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "Софкорн" и ООО "Инвестстрой",

- истребовать из чужого незаконного владения ООО "Инвестстрой" следующее имущество: 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 156), кадастровый номер: 76:23:060601:2843; 

• земельный участок площадью: 660 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д.156), кадастровый номер: 76:23:060601:136; 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 150)), кадастровый номер: 76:23:060601:2813;

• земельный участок площадью: 660 кв. м., адрес: 

<

...> (напротив д.150), кадастровый номер: 76:23:060601:135,

- восстановить право собственности ООО "ЯрСтрой" на указанное имущество. 

Истец исковые требования уточнил, просил:

- признать недействительным заключенный между ООО "ЯрСтрой" и ООО "Софкорн" договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 13.10.2021 года;

- признать недействительным заключенный между ООО "Софкорн" и ООО "Инвестстрой" договор купли-продажи от 15.02.2022,

- признать недействительной сделку по отчуждению ООО "ЯрСтрой" в пользу ООО "Инвестстрой" объектов недвижимости, оформленную последовательно заключенными договорами купли-продажи № 1 от 13.10.2021 между ООО "ЯрСтрой" и ООО "Софкорн" , № б/н от 15.02.2022 между ООО "Софкорн" и ООО "Инвестстрой",

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Инвестстрой" имущества: объектов недвижимости, в том числе: 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 156), кадастровый номер: 76:23:060601:2843; 

• земельный участок площадью: 660 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д.156), кадастровый номер: 76:23:060601:136; 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 150)),кадастровый номер: 76:23:060601:2813; 

• земельный участок площадью: 660 кв. м., адрес: 

<

...> (напротив д.150), кадастровый номер: 76:23:060601:135.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "ЯрСтрой" исковые требования с учётом уточнения поддержал.

Представители ООО "Инвестстрой" исковые требований не признали по доводам, приведенным в отзыве и в ходе судебных заседаний.

В судебном заседании, состоявшемся 18.06.2024, объявлялся перерыв.

Дело рассмотрено судом в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указал, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 г. (резолютивная часть объявлена 24.07.2017) по делу № А82-3934/2015 ООО "ЯрСтрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 (резолютивная часть от 24.07.2017) по делу №А82-3934/2015 конкурсным управляющим ООО "ЯрСтрой" утвержден ФИО1, член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2022 года по делу №А82-3934/2015 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2022 г. по делу № А82- 3934/2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации МСРО "Содействие".

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2017 года в реестр требований кредиторов ООО "ЯрСтрой" включено требование акционерного общества "Промышленный энергетический банк" в сумме 69 528 417 руб. 32 коп. При этом требование акционерного общества "Промышленный энергетический банк" обеспечено в том числе залогом имущества должника – объектами незавершенного строительства: 6-ти квартирным жилым домом с инженерными коммуникациями (кадастровый номер 76:23:060601:2813) и 6-ти квартирным жилым домом с инженерными коммуникациями (кадастровый номер 76:23:060601:2843).

Согласно информации, опубликованной конкурным управляющим ФИО1 на интернет-ресурсе ЕФРСБ от 15.10.2021г. за № 7512147, по результатам торгов в рамках процедуры банкротства ООО "ЯрСтрой" был заключен договор купли-продажи недвижимости, в т.ч.: 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 156), кадастровый номер: 76:23:060601:2843; 

• земельный участок площадью: 660 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д.156), кадастровый номер: 76:23:060601:136; 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 150)), кадастровый номер: 76:23:060601:2813; 

• земельный участок площадью: 660 кв. м., адрес: 

<

...> (напротив д.150), кадастровый номер: 76:23:060601:135. 13.10.2021г. 

между ООО "ЯрСтрой" в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО "СОФКОРН".

Стоимость имущества установлена в размере 11 376 000 рублей. Пунктом 2.4. указанного договора предусмотрено, что оплата Имущества осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания договора купли-продажи.

Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской со счета Продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты Имущества (пункт 2.5. договора). 

Надлежащим выполнением обязательств Покупателя по оплате Имущества является поступление денежных средств в порядке, сумме и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 2.6. договора). 

Согласно выписке с расчетного счета ООО "ЯРСТРОЙ" покупателем по договору купли-продажи произведена оплата денежных средств в размере 6 000 000 рублей, а именно: 

• 12.11.2021 года поступили денежные средства в размере 4 000 000 рублей 

• 16.11.2021 года поступили денежные средства в размере 2 000 000 рублей. 

Оплата по договору в полном объеме не произведена. 

Последний день оплаты: 12.11.2021 года. 

Сумма неисполненного обязательства по договору составляет 5 376 000, 00 рублей.

13.01.2022 года произведена государственная регистрация права собственности ООО "СОФКОРН" на имущество. 

03.03.2023 года в адрес ООО "СОФКОРН" направлено уведомление об отказе от исполнения договора, которое получено им 27.03.2023 года.

На основании договора купли-продажи имущества 21.02.2022 года в ЕГРН внесена запись прекращении права собственности ООО "СОФКОРН" и регистрации права собственности ООО "ИНВЕСТСТРОЙ".

Согласно позиции истца, сделка по отчуждению имущества в пользу ООО "Софкорн" является недействительной в соответствии со ст. 10, 168 ГК РФ как совершенная со злоупотреблением правом, что подтверждается следующими обстоятельствами: 

ООО "Софкорн" не имело права на участие в торгах по продаже имущества по причине предоставления сфальсифицированного платежного поручения об уплате задатка. Участие в торгах при таких условиях могло иметь место исключительно в сговоре с конкурсным управляющим ООО "ЯрСтрой", на счет которого должен был быть перечислен задаток, поскольку на момент рассмотрения заявок на участие в аукционе организатор (ФИО1) не мог не знать о том, что платежное поручение является подложным. 

ООО "Софкорн" к моменту участия в торгах по приобретению имущества практически не вело хозяйственную деятельность, не обладало финансовой возможностью оплатить приобретение имущества, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из ПАО "Банк ВТБ". Единственный участник и единоличный исполнительный орган ООО "Софкорн" в судебных заседаниях поясняла, что не обладает никакой информацией о его деятельности, финансовом состоянии, об участии в торгах и последующей перепродаже имущества. 

Оплата за имущество ООО "Софкорн" в размере 6 000 000 руб. полностью финансировалась аффилированными с ООО "Инвестстрой" лицами, участником которых является мажоритарный участник и генеральный директор ООО "Инвестстрой" – ФИО7. ООО "Инвестстрой" было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.01.2022 г. (за три недели до заключения договора купли-продажи с ООО "Софкорн"), соответственно, оно не могло напрямую финансировать приобретение имущества у ООО "ЯрСтрой". 

ООО "Софкорн" оплатило имущество лишь в размере 6 000 000 руб., предоставленных ему третьими лицами, в то время как начальная стоимость имущества была определена в размере 11 376 000 руб. Таким образом, по мнению истца, сделка между ООО "ЯрСтрой" и ООО "Софкорн" совершена при отсутствии полного встречного предоставления. При этом 13.01.2022 г. в нарушение условий договора купли-продажи о регистрации перехода права собственности при полной оплате имущества была проведена регистрация перехода права собственности ООО "Софкорн" на имущество. Государственная регистрация перехода права собственности на имущество осуществляется по заявлению обоих сторон сделки, то есть к/у ООО "ЯрСтрой" ФИО1, подавая документы на регистрацию, был осведомлен о том, что имущество переходит в собственность ООО "Софкорн" при оплате лишь половины его стоимости, что также свидетельствует о его недобросовестности и злоупотреблении правом. 

17.02.2022 г. (через месяц после регистрации перехода права собственности) ООО "Софкорн" перепродало спорное имущество ООО "Инвестстрой" – лицу, зарегистрированному за три недели до приобретения имущества; лицу, бенефициар которого финансировал оплату этого имущества ООО "ЯрСтрой", что подтверждает тезис о том, что ООО "Софкорн" не имело реального самостоятельного экономического интереса в приобретении имущества

Таким образом, по утверждению истца, согласованные действия ФИО1 и ООО "Софкорн" имели своей целью приобретение имущества ООО "ЯрСтрой" по минимальной цене с целью последующей перепродажи в ООО "Инвестстрой", в обход требования об обязательной уплате задатка для участия в торгах, не являются разумными и добросовестными, а также имеют признаки злоупотребления правом, так как направлены на причинение ущерба интересам самого должника и его кредиторов (в частности, залогового кредитора, чье требование обеспечивало спорное недвижимое имущество).

Истцом также приведены доказательства недобросовестности ООО "Инвестстрой" как конечного приобретателя имущества, в частности: 

- контролирующее ООО "Инвестстрой" лицо финансировало оплату имущества по первому договору купли-продажи, то есть знало обо всех обстоятельств его приобретения у ООО "ЯрСтрой"; 

- имущество было перепродано в ООО "Инвестстрой" через месяц после того, как был зарегистрирован переход права собственности ООО "Софкорн". Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15278/10, быстрая перепродажа и смена титульных собственников истребуемого имущества в течение короткого промежутка времени рассматривается в качестве обстоятельства, исключающего добросовестность последнего приобретателя;

- приобретая имущество у ООО "Софкорн", ООО "Инвестстрой", действуя добросовестно, разумно и осмотрительно при приобретении имущества, должен был и мог проверить, нет ли у продавца задолженности перед предыдущим собственником, уплачена ли стоимость имущества в полном объеме, тем более учитывая, что ООО "ЯрСтрой" признано несостоятельным (банкротом) и имущество отчуждалось на стадии конкурсного производства. 

Дополнительно истцом обращено внимание, что возмездность приобретения и наличие в ЕГРН записи о праве собственности отчуждателя не являются бесспорными доказательствами добросовестности приобретателя (п. 37, 38 Постановления 10/22).

ООО "Инвестстрой" исковые требования не признало, представило отзыв.

Согласно доводам данного участника процесса, ООО "Инвестстрой" добросовестно в установленный договором срок исполнило обязательства по договору купли-продажи имущества от 15.02.2022. Поскольку продавцом при продаже недвижимого имущества представлена выписка ЕГРН, подтверждающая право собственности продавца и не содержащая каких-либо ограничений (обременений)  у покупателя не возникло сомнений в сделке.

Дополнительно  ООО "Инвестстрой" заявлено о наличие в действиях истца признаков недобросовестного поведения и применении правила "эстоппель". Истцом избрано одновременно два способа защиты права по одному предметы, удовлетворение которых взаимно исключает друг друга (настоящее дело и дело № А82-9857/2023). 

Также ООО "Инвестстрой" указало на пропуск срока исковой давности по доводам истца о нарушении процедуры проведения торгов.

Истец представил возражения на отзыв  ООО "Инвестстрой".

Подробно позиция сторон спора приведена в исковом заявлении с учётом уточнения, отзыве, дополнительных пояснениях, а также в судебных заседаниях.

Оценив доводы участников процесса, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом может выражаться, в частности, в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В обоснование позиции по спору истец указал, что ООО "Софкорн" не имело права на участие в торгах по продаже имущества по причине предоставления сфальсифицированного платежного поручения об уплате задатка. 

Вместе с тем, торги не были оспорены ООО "ЯрСтрой" в установленном порядке, в  связи с чем данный довод не свидетельствует о наличии оснований для признании сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ определены правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем товара по договору купли-продажи. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса. Пунктом 4 статьи 486 Гражданского кодекса предусмотрено: если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

С учётом приведенных норм права, оплата имущества не в полном объеме влечет иные правовые последствия.

По утверждению истца, согласованные действия ФИО1 и ООО "Софкорн" имели своей целью приобретение имущества ООО "ЯрСтрой" по минимальной цене с целью последующей перепродажи в ООО "Инвестстрой", в обход требования об обязательной уплате задатка для участия в торгах.

Вместе с тем, занижение стоимости имущества, указанной в договорах купли-продажи, ООО "ЯрСтрой" не доказано.  Продавец не лишен возможности потребовать оплаты товара в полном объеме и уплаты процентов. В рамках дела №А82-9857/2023 истцом заявлены соответствующие требования.

Истцом отмечено, что участниками ООО "Инвестстрой" являются ФИО8 (10 %) и ФИО7 (80 %), 10 % доли в уставном капитале принадлежит самому обществу. Генеральным директором ООО "Инвестстрой" в настоящий момент является ФИО7. ООО "Инвестстрой" было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.01.2022 г. (за три недели до заключения договора купли-продажи с ООО "Софкорн"), соответственно, оно не могло напрямую финансировать приобретение имущества у ООО "ЯрСтрой". Денежные средства на частичную оплату 6 000 000 руб. по договору между ООО "ЯрСтрой" и ООО "Софкорн" были представлены юридическими лицами, участником которых является мажоритарный участник и генеральный директор ООО "Инвестстрой" - ФИО7.

Однако, по данным ЕГРЮЛ  ФИО7 13.01.2023 вошел в состав учредителей общества и стал его генеральным директором.

В рассматриваемом случае доказательства того, что ФИО7 являлся аффилированным лицом по отношению к должнику, у них имелись общие экономические интересы в период заключения спорных договоров, в материалы дела не представлены. Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование позиции по спору в данной части не свидетельствует о том, что ФИО7 является конечным бенефициаром по указанным сделкам. Ссылка на притворность сделки отклоняется судом.

Достаточных и достоверных доказательств наличия заинтересованности между ООО "Софкорн" и ООО "Инвестстрой" материалах дела не имеется. Напротив, ООО "Инвестстрой" представило доказательства оплаты стоимости имущества, определенной в договоре купли-продажи. Оснований считать, что ООО "Инвестстрой" является недобросовестным приобретателем имущества в результате заключения договора купли-продажи, не имеется. Материалами дела не подтверждено, что рассматриваемые договоры купли-продажи представляют собой цепочку последовательных сделок с имуществом должника, совершенных с противоправной целью.

При рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности. 

При этом направленность сделки на то, чтобы вывести имущество из оборота и не допустить обращение взыскания кредиторов лица, находящегося в преддверии банкротства, сама по себе не свидетельствует о недобросовестности приобретателя, если тот не знал и не мог знать о банкротстве правоотчуждателя.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П указано, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права. 

Абзацем 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ предусмотрено, что приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него. 

Таким образом, по смыслу гражданского законодательства, в том числе названной нормы и статьи 10 ГК РФ, предполагается добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН.

Вместе с тем сама по себе внесенная в соответствующий реестр запись о праве собственности отчуждателя не может рассматриваться как неопровержимое доказательство наличия такого права (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 № 35-П). 

Так, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем

На момент приобретения обществом ООО "Инвестстрой" по возмездной и исполненной им сделке - договору купли-продажи у ООО "Софкорн", право собственности которого зарегистрировано, в ЕГРН отсутствовали отметки о судебных спорах или возражениях в отношении собственника. Доказательств обращения с указанными заявлениями в Управление Росреестра не представлено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма ВАС РФ № 126, о недобросовестности приобретателя имущества может свидетельствовать наличие аффилированности между истцом и ответчиком на момент совершения сделок по отчуждению имущества, родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, родственные и иные связи между ними, а также иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности группы физических или/и юридических лиц. 

Вывод истца о недобросовестности общества со ссылкой на его аффилированность суд считает неправомерным, поскольку сами по себе получение/предоставление займа на покупку имущества не свидетельствует о недобросовестности при приобретении спорных объектов в собственность.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Информационного ВАС РФ письма № 126, лицо, которое приобрело спорное имущество по цене значительно ниже рыночной (т.е. явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), может быть признано добросовестным приобретателем лишь в том случае, если оно предприняло серьезные дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества. Таким образом, приобретение имущества по цене ниже рыночной само по себе не дает оснований считать покупателя недобросовестным с учетом того, что оценка рыночной стоимости имущества, выполненная разными оценщиками с применением различных подходов оценки, может отличаться.

В данном случае доводов о цене имущества ниже рыночной не заявлено, оснований полагать, что ООО "Инвестстрой" не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, вопреки позиции истца, не имеется.

Уточняя исковые требования, ООО "Ярстрой" пояснило, что вне зависимости от избранного способа защиты, материальный интерес  истца состоит в прекращении правоотношений  с ООО "Софкорн" и возврате отчужденного имущества в конкурсную массу должника. 

Вместе с тем, исходя из фактических обстоятельств дела, приведенных нормативных и правоприменительных положений, поведения ООО "Инвестстрой", как приобретателя имущества,  суд пришел к выводу о невозможности достижения указанной истцом цели по основаниям, положенным ООО "Ярстрой" в обоснование иска. Доводы истца о недобросовестности ООО "Инвестстрой" в целом основаны на предположениях и с достоверностью не подтверждаются совокупностью установленных по делу обстоятельств.

При этом, как было  отмечено выше, ООО "Ярстрой" не лишено возможности защищать права и законные интересы иным способом.

При таких обстоятельствах позиция ООО "Ярстрой" признана несостоятельной, в связи с чем в иске отказано.

Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта. 

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, приведённым в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. 

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

С учётом результатов рассмотрения настоящего спора и приведенных положений, с ООО " Ярстрой " в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярстрой" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Ю.М. Тепенина