ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-9842/2023

14 апреля 2026 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачева О.В.

судей Мигукина Н.Э., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Мчедлидзе С.З.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 27.06.2025, ФИО2 по

доверенности от 15.09.2025

от ответчика (должника): ФИО3 Доверенность 00-21/38405 от 30.07.2025

(онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2706/2026) (заявление) ООО «Мегаполис-Центр» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2025 по делу № А21-9842/2023, принятое

по иску (заявлению) ООО «Мегаполис-Центр»

к Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области

о признании недействительным ненормативного акта

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - общество, налогоплательщик) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - Управление, налоговый орган) от 31.01.2023 № 3766 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2025 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда

фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела Экспертные заключения № 1642/4-1-25, № 1643/4-1-25, № 1644/4-1-25 от 26.11.2025, проведенные в рамках уголовного дела № 12302270009000411, Постановления следователя по особо важным делам следственного управления Следственного комитета РФ по Калининградской области от 05.02.2026 о прекращении уголовного дела, платежные поручения об уплате доначисленных в ходе проверки налоговых обязательств. В обоснование заявленного ходатайства налогоплательщик пояснил, что резолютивная часть решения суда первой инстанции оглашена в судебном заседании 27.11.2025. При этом, экспертные заключения от 26.11.2025 получены Обществом вместе с постановлением о прекращении уголовного дела, то есть после оглашения резолютивной части, что является объективным препятствием для представления данных документов при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Представители Управления возражали против заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев заявленное ходатайство, коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила удовлетворить ходатайство и приобщить к материалам дела Экспертные заключения № 1642/4-1-25, № 1643/4-1-25, № 1644/4-1-25 от 26.11.2025, проведенные в рамках уголовного дела № 12302270009000411, Постановления следователя по особо важным делам следственного управления Следственного комитета РФ по Калининградской области от 05.02.2026 о прекращении уголовного дела, платежные поручения об уплате доначисленных в ходе проверки налоговых обязательств.

Представители Управления с жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Управление провело в отношении общества выездную налоговую проверку по всем налогам и сборам за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, по результатам которой составило акт проверки от 05.07.2022 № 5154, дополнение к акту проверки № 5 от 10.10.2020, дополнение к акту проверки № 5/1 от 19.12.2022.. На акт проверки и дополнения к акту проверки налогоплательщик представил возражения.

По итогам рассмотрения материалов проверки Управлением принято решение № 3766 от 31.01.2023 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности предусмотренной п. 3 статьи 122 НК РФ в виде штрафа в сумме 3 244 864 рубля. Указанным решением Обществу доначислен НДС в сумме 223 633 902 рублей.

Основанием для принятия указанного решения послужили выводы Управления о несоблюдении обществом условий, установленных в пункте 1 статьи 54.1 НК РФ, поскольку заявителем осуществлено неправомерное уменьшение подлежащих уплате сумм НДС в результате действий, повлекших искажение сведений о фактах хозяйственной деятельности, подлежащих отражению в налоговом и бухгалтерском учете и в налоговой отчетности, и направленных на неуплату налогов. Налоговый орган установил занижение суммы налога, исчисленного с реализации импортных товаров, ввезенных обществом в Калининградскую область на территорию Российской Федерации в режиме ИМ-78 в результате искажения сведений о фактах

хозяйственной жизни (совокупности таких фактов) и нереальности исполнения сделок (операций) сторонами путем оформления притворных сделок с организациями принципалами. В ходе проверки сделан вывод о том, что агентские соглашения и агентские договоры, заключенные между обществом и принципалами ООО «Аквитенс»; ООО «БалтИнвест-Плюс»; ООО «Баитгорг»; ООО «Бонитет»; ООО «Бушприт»; ООО «Вертекаль»; ООО «Вестторг»; ООО «Вист- Плюс»; ООО «Инвар»; ООО «Ладога»; ООО «Логист»; ООО «Магазин для строителей»; ООО «Мастерок»; ООО «Масштаб»; ООО «Мега Строй Электро»; ООО «Мегапром- Центр»; ООО «Мега-траст»; ООО «Мередиан»; ООО «Меркурий»; ООО «Новатор»; ООО «Новосел»; ООО «Оазис»; ООО «Омега»; ООО «Палитра»; ООО «Пик»; ООО «Преголь»; ООО «Приток»; ООО «Рэндж»; ООО «Сатурн»; ООО «Сити-Спектр», ООО «Спектр-Электро»; ООО «Строительный Мир»; ООО «Титан»; ООО «Торгстройтрейдинг»; ООО «Электрический мир - Союз»; ООО «Элтех-Центр» фактически не исполнялись, а прикрывали хозяйственную деятельность налогоплательщика по приобретению импортного товара и его реализацию в рамках комиссионных соглашений.

При определении налоговых обязательств Общества по НДС за проверенный период налоговый орган определил налоговую базу исходя из данных о стоимости реализованного Комиссионерами товара (исходя из сведений о стоимости товара, заявленных в ГТД о его ввозе).

Апелляционная жалоба налогоплательщика решением Межрегиональной ИФНС России по Северо-Западному федеральному округу от 18.05.2023 № 08-19/1977@ оставлена без удовлетворения.

Решением Федеральной налоговой службы РФ от 14.08.2025 № 0000-2025/002787/И жалоба Общества оставлена без удовлетворении.

Полагая, что решение Управления не соответствует требованиям налогового законодательства и нарушает права и законные интересы хозяйствующего субъекта, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного акта налогового органа.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что материалами налоговой проверки подтверждено создание Обществом формальных взаимоотношений с принципалами посредством фиктивных агентских договоров с целью вывода из-под налогообложения доходов, полученных от реализации товаров.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 3 НК РФ каждое лицо должно уплачивать законно установленные налоги и сборы. Законодательство о налогах и сборах основывается на признании всеобщности и равенства налогообложения. Налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными.

Избежание налогообложения в результате совершения действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды, является неправомерным поведением участника гражданского оборота, поскольку приводит к возникновению у лиц, обязанных к уплате налога, неоправданного преимущества по сравнению с другими налогоплательщиками, нарушению публичного интереса.

При этом оценка правомерности действий налогоплательщика предполагает оценку заключенных им сделок, которые должны не только формально соответствовать законодательству, но и быть реальными, и не вступать в противоречие с общим запретом недобросовестного осуществления налогоплательщиком своих прав.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее по тексту - НК РФ), вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если суд на основании оценки представленных доказательств придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения не учел операции либо учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, то суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания данной операции или совокупности операций в их взаимосвязи.

При этом, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд решает вопрос об обоснованности указанной переквалификации в рамках рассмотрения налогового спора и в том случае, когда изменение налоговым органом юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика основано на оценке сделок в качестве мнимых или притворных (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для применения налоговых последствий юридическая форма сделки может остаться сохраненной в гражданско-правовом смысле.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

Исходя из положений пункта 2 статьи 54.1 НК РФ, в целях налогообложения могут быть учтены сделки (операции) соответствующие двум критериям: основной целью их совершения не должна быть неуплата налога, а сама сделка (операция) должна быть выполнена контрагентом (первого звена), либо лицом, которому обязательство по исполнению сделки передано по договору или в силу закона. При этом невыполнение хотя бы одного из указанных критериев влечет для налогоплательщика последствия в виде отказа учета таких сделок (операций) в целях налогообложения.

Контроль за полнотой и своевременностью уплаты налогов и сборов, включающий мероприятия по пресечению злоупотреблений налогоплательщиков, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды, осуществляется налоговыми органами в рамках полномочий, предоставленных им федеральным законодателем. В частности, признание налоговой выгоды необоснованной в случаях, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), предполагает доначисление суммы налогов и сборов, подлежащих уплате в бюджет так, как если бы налогоплательщик не злоупотреблял правом, на основании соответствующих положений Налогового кодекса, регулирующих порядок исчисления и уплаты конкретного налога и сбора.

Таким образом, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), полученная в связи с этим налоговая выгода может быть признана необоснованной, объем прав и обязанностей налогоплательщика должен определяться исходя из подлинного экономического содержания соответствующей операции или совокупности операций в их взаимосвязи, что согласуется с правовой позицией, выраженной в пунктах 3 и 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды".

Следовательно, выявление искажений сведений о фактах хозяйственной жизни предполагает доначисление суммы налога, подлежащей уплате в бюджет, таким образом, как если бы налогоплательщик не злоупотреблял правом - определение суммы налога, которая должна была быть изначально уплачена в бюджет.

Как следует из материалов дела ООО «Мегаполис-Центр» ИНН 

<

***> зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2001, основной вид деятельности: Деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами. В проверяемом периоде налогоплательщик применял общий режим налогообложения с исчислением и уплатой НДС.

В ходе проверки установлено, что ООО «Мегаполис-Центр» ввозило импортный товар (строительные материалы) в режиме «Импорт-78» (ввоз на территорию Калининградской области импортного товара без уплаты НДС на таможне) в рамках исполнения обязательств по Агентским договорам, заключенными с организациями - принципалами: ООО «Аквитенс»; ООО «БалтИнвест-Плюс»; ООО «Баитгорг»; ООО «Бонитет»; ООО «Бушприт»; ООО «Вертекаль»; ООО «Вестторг»; ООО «Вист- Плюс»; ООО «Инвар»; ООО «Ладога»; ООО «Логист»; ООО «Магазин для строителей»; ООО «Мастерок»; ООО «Масштаб»; ООО «Мега Строй Электро»; ООО «Мегапром- Центр»; ООО «Мега-траст»; ООО «Мередиан»; ООО «Меркурий»; ООО «Новатор»; ООО «Новосел»; ООО «Оазис»; ООО «Омега»; ООО «Палитра»; ООО «Пик»; ООО «Преголь»; ООО «Приток»; ООО «Рэндж»; ООО «Сатурн»; ООО «Сити- Спектр», ООО «Спектр-Электро»; ООО «Строительный Мир»; ООО «Титан»; ООО «Торгстройтрейдинг»; ООО «Электрический мир - Союз»; ООО «Элтех-Центр» (Принципалы).

В свою очередь, Принципалами заключены договоры с организациями- комиссионерами: ООО «Оптовик», ООО «Мегаполис-Опт», ООО «Бизнесстрой-39», ООО «Калейдоскоп», ООО «Океан», ООО «Регул», ООО «Экватор», ООО «Гефест», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9 (Комиссионеры).

Предметом взаимоотношений между Принципалами и Комиссионерами, являлись поручения комитента (Принципала) по совершению комиссионером сделок розничной купли-продажи товаров с покупателями в торговых сетях – магазинов группы компаний «Мегаполис».

Организации принципалы и комиссионеры в проверяемом периоде применяли упрощенную систему налогообложения (УСН) с объектом налогообложения «доходы минус расходы».

По условиям Агентских договоров ООО «Мегаполис - Центр» (Агент) обязуется за вознаграждение от своего имени, но по поручению и за счет Принципала выступать в качестве коммерческого агента и оказывать услуги по заключению

договоров поставки импортных товаров, организации закупки, доставки и таможенному оформлению ввезенных импортных товаров.

Согласно условий агентских договоров по заявке Агент оказывает услуги по приобретению и организации доставки партии товара в количестве и ассортименте, указанном в заявке. Срок поставки составляет 180 календарных дней. Место поставки: г. Калининград, уд. Двинская, 93А (склад ООО «Балтпромторг»), Агентское вознаграждение составляет 1% от суммы поставки.

Ввезенные Обществом товары были переданы на склад ООО «Балтпромторг», расположенный по адресу: г. Калининград, уд. Двинская, 93А, откуда товар Принципалами отгружался Комиссионерам для реализации в торговой розничной сети.

Склад ООО «Балтпромторг» по договору аренды принадлежит собственнику, которым является ООО «Домен». В свою очередь, учредителем ООО «Домен» с 2003 года и по настоящее время является бывший руководитель ООО «Мегаполис- Центр» ФИО10.

Мероприятиями налогового контроля установлено, что всеми участниками единой группы компаний «Мегаполис» использовалось общее место для хранения ввезенных товаров ООО «Мегаполис-Центр», а именно территории склада ООО «Балтпромторг». При этом, ООО «Балтпромторг» оказывало услуги хранения, складского учета и отгрузки товаров только для организаций группы компаний «Мегаполис». Раздельный учет товаров, принадлежащий Принципалам и Комиссионерам складским учетом не ведется.

Фактически, приемка иностранного товара на склад и его дальнейшая отгрузка в строительные магазины розничной торговли, осуществлялась сотрудниками ООО «Балтпромторг» без участия представителей Агента - ООО «Мегаполис-Центр и его Принципалов.

По свидетельским показаниям работников ООО «Балтпромторг» и Принципалов, на складе установлена единая программа складского учета «1-С.Склад.Торговля», которой пользуются ООО «Мегаполис-Центр», Принципалы и Комиссионеры, что подтверждается допросами свидетелей (ФИО11 (Протокол допроса № 53 от 29.04.2022), ФИО12 (Протокол допроса № 56 от 26.05.2022), ФИО13 (Протокол допроса № 53 от 19.09.2022). Свидетели показали, что учет товаров, находящихся на складе в разрезе ООО «Мегаполис - Центр», Принципалами и Комиссионерами не ведется.

Проверкой установлено, что бухгалтерские и юридические услуги для группы компаний «Мегаполис», в которую входят ООО «Мегаполис-Центр», принципалы и комиссионеры, оказывало ООО ЦПЗ «Бастион» (основной вид деятельности: деятельность в области права (69.10)). При этом ООО ЦПЗ «Бастион» другим лицам, не входящим в группу компаний «Мегаполис», услуги не оказывало. Должностные лица ООО ЦПЗ «Бастион» осуществляли контроль над банковскими операциями ООО «Мегаполис-Центр» и принципалов. Согласно информации, полученной от банка, должностным лицам ООО ЦПЗ «Бастион» было разрешено подписывать своей электронной подписью расчетно-кассовые документы ООО «Мегаполис-Центр» и принципалов. Кроме того, ФИО14, который является сотрудником ООО ЦПЗ «Бастион», представлял интересы в налоговых органах по доверенности ООО «Мегаполис-Центр» и принципалов. Налоговым органом установлено, что в здании по юридическому адресу ООО «Мегаполис-Центр»: 

<

...>, литера 3, пом. 315, кроме ООО «Мегаполис-Центр», зарегистрированы и располагаются принципалы (офисы) и комиссионеры (магазины), за исключением комиссионеров ООО «Оптовик» (адрес его места

регистрации: 

<

...>, где находится склад ООО «Балтпромторг») и ООО «Мегаполис-Опт» (адрес его места регистрации: 

<

...>, где находятся офис продаж ООО «Мегаполис- Жилстрой» и управляющая компания «Комфорт», которые входят в группу компаний «Мегаполис»). С 2005 года собственником вышеуказанного помещения является ООО «МедеоСтрой». Учредителем ООО «Медео-Строй» является бывший руководитель ООО «Мегаполис-Центр» ФИО10

Установлено наличие общего IT-отдела, что подтверждается показаниями свидетеля ФИО15, который сообщил, что в его обязанности входило исправление технических ошибок в базах данных 1С Бухгалтерия и 1С Торговля, другие технические вопросы. ФИО15 звонили все сотрудники компаний, которые пользовались базой данных, специалисты этого отдела обслуживали в том числе магазины «Мегаполис», находящиеся по адресу: 

<

...>; задания получал от руководителя IT-отдела - ФИО16. В свою очередь, ФИО16 являлся учредителем и руководителем принципалов - ООО «Вист-Плюс», ООО «Строительный Мир», ООО «Торгстройтренд».

Руководители и учредители принципалов являются бывшими сотрудниками ООО «Мегаполис-Центр», а также сотрудниками организаций, входящих в единую группу компаний «Мегаполис». Анализ справок по форме 2-НДФЛ ООО «Мегаполис- Центр» показал, что часть его учредителей и наемных работников (руководителей и сотрудников) одновременно либо последовательно являлась учредителями, руководителями и сотрудниками других организаций-принципалов, а также иных организаций, входящих в группу компаний «Мегаполис». В 2018 году доля таких физических лиц составила 59% общей численности общества, в 2019 году - 36%, в 2020 году - 25%.

Все организации-принципалы имеют расчетные счета, открытые в одном банке - ПАО «Европейский». С расчетных счетов вышеуказанных организаций отсутствует списание денежных средств на общехозяйственные расходы хозяйствующего субъекта, такие как выдача заработной платы, оплата за электричество, водоснабжение, отопление, аренду офисных, торговых, складских помещений, списание денежных средств на личные карточки сотрудников. Контроль над банковскими операциями по счетам организаций-принципалов с предоставлением доступа к системе «Интернет-банк 12В» осуществляли должностные лица общего юридического лица - ООО ЦПЗ «Бастион», оказывающего бухгалтерские и юридические услуги для группы компаний «Мегаполис», в которую входят организации принципалы и проверяемый налогоплательщик.

Налоговая отчетность за 2018 – 2020 года всеми организациями представлялась в одну и ту же дату, от одного спецоператора связи - ООО «Такском», с одного IPадреса (188.187.6.224).

Показания свидетелей (ФИО17, ФИО18, ФИО12, ФИО19, ФИО20) подтверждают доводы налогового органа о действиях единой группы компаний, в которую входят ООО «Мегаполис-Центр», организации- принципалы, организации-комиссионеры, строительные и иные организации под общим брендом «Мегаполис».

Учитывая данные обстоятельства Управление в ходе проверки пришло к выводу о том, что ООО «Мегаполис-Центр», организации-принципалы входят в единую группу компаний «Мегаполис».

Из анализа представленных Принципалами документов установлено, что информация о стоимости реализованного Комиссионерами товара, переданного на комиссию Принципалами в разрезе Государственной таможенной декларации (далее - ГТД), по которым ООО «Мегаполис-Центр» ввозило импортные товары при

выполнении функции Агента по поручению Принципала, содержала данные о стоимости реализованного Комиссионерами товара, исходя из сведений, заявленных в ГТД о его ввозе, то есть являлась себестоимостью реализованного товара.

Полученные Принципалами денежные средства от Комиссионеров и понесенные расходы Агента были заявлены Принципалами в налоговых декларациях по упрощенной системе налогообложения, в результате чего были заявлены и исчислены налоги по ставке 15%.

ООО «Мегаполис-Центр», являясь агентом, исчисляло НДС только с агентского вознаграждения, полученного от принципалов. Принципалы, применяли УСН, в связи с чем не исчисляли и не уплачивали в бюджет НДС с операций по реализации импортных товаров.

Приняв во внимание установленные в ходе налоговой проверки обстоятельства, суд первой инстанции согласился с доводом Управления о том, что фактически в проверенном периоде именно Общество за счет собственных средств и материальных ресурсов приобретало товары и осуществляло их дальнейшую реализацию через комиссионеров в розничную сеть; Общество организовывало и осуществляло весь цикл хозяйственной деятельности самостоятельно без участия спорных принципалов. Посредством фиктивных агентских договоров Обществом организованы формальные взаимоотношения с принципалами с целью вывода из-под налогообложения доходов, полученных от реализации товаров. По итогам проверки Обществу обоснованно вменено сокрытие выручки (дохода) от реализации товаров посредством использования фиктивных агентских договоров.

Оспаривая выводы налогового органа Общество указало, что совершение агентом как юридических, так и фактических действий от своего имени полностью соответствует положениям пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в агентских договорах не содержится условий об обязанности принципалов вступать в непосредственные отношения с третьими лицами, принимать товары, осуществлять оплату поставщикам и получать оплату от покупателей.

Указанный довод налогоплательщика подлежит отклонению.

По смыслу норм главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, агентский договор заключается для совершения агентом за вознаграждение от своего имени или от имени принципала по поручению, в интересах и за счет принципала юридических и иных действий. Результат исполнения агентом обязательств по агентскому договору, в том числе доказательства понесенных агентом за счет принципала расходов при выполнении поручений, оформляется в форме отчета и представляется принципалу в срок, установленный договором.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора (в случае, если агент по условиям этого договора действует от своего имени), применяются правила, предусмотренные главой 51 названного Кодекса

Из правового анализа положений статей 990, 996, 1001 ГК РФ следует, что комиссионер всегда осуществляет свою деятельность за счет комитента независимо от того, от чьего имени совершаются сделки и соответственно, все расходы несет комиссионер в связи с исполнением поручения комитента за его счет.

В пункте 1 статьи 999 ГК РФ закреплено, что комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

В подтверждение совершения заявленных хозяйственных операций Общество к проверке представило, агентские договоры, а также отчеты агента, в которых отражены сведения о реализации товара принципалов Обществом в адрес

покупателей, соответствующие сведениям, указанным налогоплательщиком в разделах 10, 11 налоговых деклараций по НДС.

Инспекцией установлено и Обществом не опровергнуто, что в рамках исполнения агентских договоров выручка от реализации импортной продукции, поступившая на расчетный счет Общества (агента), перечислена в адрес принципалов (комитентов 1 уровня), которые, не являясь плательщиками НДС, не исчисляли и не уплачивали налог.

При этом, расходы, связанные с реализацией товаров несло непосредственно Общество.

В соответствии с пунктом 77 постановления Пленума N 25 оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В соответствии с пунктом 77 постановления Пленума N 25 оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

По смыслу пункта 1 статьи 54 НК РФ налоговые последствия влекут не сами гражданско-правовые сделки, а совершаемые во исполнение этих сделок финансово-хозяйственные операции.

В ходе судебного разбирательства Инспекция обращала внимание на то, что фактически в проверенном периоде именно Общество за счет собственных средств и материальных ресурсов осуществляло приобретение товаров и осуществляло их дальнейшую реализацию; Общество организовывало и осуществляло весь цикл хозяйственной деятельности.

В ходе разрешения спора Общество не доказало, что действия налогоплательщика по заключению агентских договоров не преследовали цели уменьшения налогового бремени, а выразились в использовании преимуществ гражданско-правовых отношений в целях получением законной экономической выгоды.

Позиция Общества не опровергает довод Инспекции о том, что примененный Обществом механизм гражданско-правовых отношений создает лишь видимость посреднической деятельности без получения экономической выгоды и реальной уплаты налогов в бюджет, Обществом в проверяемый период совершены действия по умышленному вовлечению принципалов с целью снижения своих налоговых обязательств путем формального соблюдения действующего законодательства.

Объектом налогообложения по НДС в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ признается реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации.

В отношении определения недоимки по НДС имеет значение, что в силу положений пункта 2 статьи 153 и подпункта 2 пункта 1 статьи 162 НК РФ при совершении налогооблагаемых операций сумма НДС определяется исходя из всех поступлений налогоплательщику, связанных с расчетами по оплате реализованных товаров (работ, услуг). На основании пункта 1 статьи 168 НК РФ сумма НДС, исчисленная по соответствующим операциям реализации товаров (работ, услуг), предъявляется продавцом к уплате покупателю.

В настоящем деле Инспекцией установлено и налогоплательщиком не опровергнуто, что в рамках посреднической деятельности Общество само приобретало товар и реализовывало его через комиссионеров.

Управлением в ходе выездной налоговой проверки получена совокупность доказательств, свидетельствующих о несамостоятельности спорных контрагентов, о

формально-имитационном характере их деятельности и нацеленности применяемой обществом схемы ведения бизнеса исключительно на искусственное соблюдение условий для не исчисления НДС.

Налоговые обязательства по НДС определены налоговым органом исходя из стоимости реализованного через Комиссионеров товаров за соответствующие налоговые периоды, на основании отчетов агента.

Вменяемая ООО «Мегаполис-Центр» выручка по взаимоотношениям с принципалами определена по ценам, указанным в ГТД, при ввозе товара на территорию Российской Федерации.

Обжалуя решение суда первой инстанции, налогоплательщик также ссылается на необоснованный расчет налоговых обязательств, поскольку при определении действительных налоговых обязательств не учтены суммы налогов, уплаченных в проверяемом периоде организациями – принципалами. В обоснование данного довода Обществом в материалы дела при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представлены Экспертные заключения № 1642/4-1-25, № 1643/4-1-25, № 1644/4-1-25 от 26.11.2025, составленные в рамках уголовного дела № 12302270009000411, Постановления следователя по особо важным делам следственного управления Следственного комитета РФ по Калининградской области от 05.02.2026 о прекращении уголовного дела.

Апелляционный суд отклоняет доводы налогоплательщика по следующим основаниям.

При выявлении факта "дробления бизнеса" налоговый орган осуществляет налоговую реконструкцию, являющуюся частным случаем материальной консолидации активов и пассивов участников группы лиц для публично-правовых целей. В подобной ситуации у налоговых органов имеются основания для определения прав и обязанностей соответствующих лиц, исходя из подлинного экономического содержания их деятельности путем консолидации доходов и исчисления налогов по общей системе налогообложения, на что обращено внимание в пункте 4 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением глав 26.2 и 26.5 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении субъектов малого и среднего предпринимательства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

Одновременно из существа данного правонарушения, как связанного с искусственным разделением налогооблагаемой деятельности, вытекает, что в целях определения объема прав и обязанностей в соответствии с действительным экономическим смыслом осуществляемой деятельности должна происходить не только консолидация доходов (прибыли) и расходов группы лиц, но также - консолидация налогов, уплаченных с соответствующих доходов, таким образом, как если бы проверяемый налогоплательщик уплачивал УСН в бюджет за подконтрольных ему лиц.

Следовательно, по общему правилу при установлении факта «дробления бизнеса» суммы налогов, уплаченные участниками группы в отношении дохода от искусственно разделенной деятельности должны учитываться при определении размера налоговой обязанности (недоимки) по общей системе налогообложения налогоплательщика - организатора группы (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2022 N 307-ЭС21-17087 и N 307-ЭС21-17713, от 21.07.2022 N 301-ЭС22-4481, от 17.10.2022 N 301-ЭСС22-11144, от 23.12.2022 N 308-ЭС22-15224).

По настоящему делу установлено, что общество «Мегаполис-Центр» являлось организацией одной группы взаимозависимых и аффилированных лиц, которыми

проводилась согласованная политика при ввозе на территорию Калининградской области товаров и ее реализации.

В рамках рассматриваемых правоотношений общество посредством формального привлечения Принципалов искусственно создавало условия для применения занижения выручки от реализации товаров, заключая агентские договоры, которые фактически прикрывали договоры купли-продажи.

Применение схемы позволило обществу вывести часть доходов на взаимозависимых лиц и уклониться от налогообложения НДС со стоимости товаров (НДС налогоплательщиком исчислялся только с суммы агентского вознаграждения).

Материалами дела установлено, что принципалами - ООО «Аквитенс»; ООО «БалтИнвест-Плюс»; ООО «Баитгорг»; ООО «Бонитет»; ООО «Бушприт»; ООО «Вертекаль»; ООО «Вестторг»; ООО «Вист- Плюс»; ООО «Инвар»; ООО «Ладога»; ООО «Логист»; ООО «Магазин для строителей»; ООО «Мастерок»; ООО «Масштаб»; ООО «Мега Строй Электро»; ООО «Мегапром- Центр»; ООО «Мега-траст»; ООО «Мередиан»; ООО «Меркурий»; ООО «Новатор»; ООО «Новосел»; ООО «Оазис»; ООО «Омега»; ООО «Палитра»; ООО «Пик»; ООО «Преголь»; ООО «Приток»; ООО «Рэндж»; ООО «Сатурн»; ООО «Сити-Спектр», ООО «Спектр-Электро»; ООО

«Строительный Мир»; ООО «Титан»; ООО «Торгстройтрейдинг»; ООО «Электрический мир - Союз»; ООО «Элтех-Центр» за проверяемый период исчислен и уплачен в бюджет налог по УСН (доходы минус расходы, облагаемые УСН по ставке 15%) в общей сумме 106 778 164 рубля, в том числе 2018 год – 27 866 180 рублей, 2019 год – 39 002 784 рубля, 2020 год – 39 909 200 рублей.

В ходе налоговой проверки также установлено, что у всех организаций принципалов были заключены агентские договоры как с налогоплательщиком, так и с ООО «Импортснаб» (аналогичная организация схемы движения товара).

Материалами дела установлено, что в рамках уголовного дела № 12302270009000411 проведены экспертизы, по результатам которых составлены Экспертные заключения № 1642/4-1-25, № 1643/4-1-25, № 1644/4-1-25 от 26.11.2025.

В указанных экспертных заключениях сделан вывод, что исходя из доли выручки, полученной от налогоплательщика (за исключение выручки, полученной от ООО «Импортснаб»), уплаченный принципалами налог по УНС в сумме 50 763 146 рублей, в том числе 2018 год – 18 288 574 рублей, 2019 год – 17 496 649 рублей, 2020 год – 14 977 923 рубля, подлежит учету в счет доначисленного по результатам проверки НДС.

Согласно Постановления следователя по особо важным делам следственного управления Следственного комитета РФ по Калининградской области от 05.02.2026 о прекращении уголовного дела, на основании заключения экспертиз, определен размер ущерба, причиненного ФИО21 и ФИО10, в виде уклонения от исчисления и уплаты в бюджет НДС в общей сумме 173 506 268 рублей.

Ссылаясь на данные обстоятельства Общество полагает, что решение инспекции подлежит признания недействительным в части доначисления НДС в размере 50 763 146 рублей.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 8 декабря 2017 г. N 39-П, ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации, рассматриваемая в системе действующего законодательства, не исключает наличия у налоговых органов правомочия по обращению в суд от имени публично-правового образования с иском к физическим лицам, которые были осуждены за совершение налоговых преступлений или в отношении которых уголовное преследование в связи с совершением таких преступлений было прекращено по нереабилитирующим основаниям, о возмещении

вреда, причиненного их противоправными действиями публично-правовому образованию, что соответствует требованиям Конституции Российской Федерации.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации обратил внимание, что в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации лицом, ответственным за неуплату налогов и сборов в бюджет, является, как правило, сам налогоплательщик, возложение каких-либо налоговых обязанностей или налоговой ответственности на иных лиц (например, налоговых агентов) возможно лишь в силу прямого указания закона. Применительно к налогоплательщику-организации это означает, что совершившей собственно налоговое правонарушение признается именно организация как юридическое лицо, которое может быть привлечено к ответственности, предусмотренной налоговым законодательством. Что касается ответственности учредителей, руководителей, работников организации-налогоплательщика и иных лиц за неуплату организацией налогов и сборов, то Налоговый кодекс Российской Федерации не устанавливает ее в качестве общего правила: взыскание с указанных физических лиц налоговой недоимки и возложение на них ответственности по долгам юридического лица - налогоплательщика перед бюджетом допускаются лишь в случаях, специально предусмотренных налоговым и гражданским законодательством.

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда только по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Исходя из этого, доказательства, имеющиеся в уголовном деле, в том числе заключения эксперта, могут быть положены в основу судебного акта арбитражного суда также только по вопросам, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

По иным фактическим обстоятельствам доказательства, полученные при постановлении приговора в уголовном судопроизводстве, преюдициального значения в арбитражном процессе не имеют.

В ходе проверки установлено, что Принципалы, уплачивая в спорные налоговые периоды в бюджет налог по УСН, исчисляли его с разницы между ценой приобретения (таможенной стоимости ввезенного товара) и ценой реализации товара комиссионерами, поскольку объектом налогообложения у принципалов являются доходы минус расходы, то есть исключительно с торговой наценки.

В рассматриваемом случае материалами дела установлено, что налогоплательщик, фактически приобретал товар по таможенной стоимости и в дальнейшем реализовывал его через комиссионеров Принципалов.

В связи с указанными обстоятельствами в ходе налоговой проверки НДС начислен только на таможенную стоимость товаров. НДС с торговой наценки не начислялся, поскольку в указанном случае с данного дохода налоговые обязательства исполнены Принципалами, путем уплаты налога по УСН.

Таким образом, при рассматриваемой схеме ведения бизнеса из под налогообложения НДС выведена именно таможенная стоимость товара, с которой не исчислялся и не уплачивался ни налог по УСН, ни НДС.

Указанные обстоятельства не являлись ни предметом экспертиз, проведенных в рамках уголовного дела № 12302270009000411, ни предметом исследования и оценки следователя по особо важным делам следственного управления Следственного комитета РФ по Калининградской области при вынесении постановления о прекращении уголовного дела.

Экспертизы проведены в рамках уголовного дела и основаны на ином объеме доказательств, чем исследован в ходе выездной налоговой проверки. При этом

заключения эксперта не имеет заранее установленной силы и исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу.

При таких обстоятельства основания для учета налога по УСН, уплаченного Принципалами с торговой наценки, в счет доначисленного НДС с таможенной стоимости товара отсутствуют.

Материалами дела также подтверждено, что из суммы доначисленного НДС с таможенной стоимости товара в ходе проверки исключен фактически исчисленный и уплаченный Обществом НДС с агентского вознаграждения.

На основании изложенного, апелляционный суд не находит оснований для признания недействительным решения инспекции в части доначисления НДС в сумме 50 763 146 рублей.

Таким образом, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признании недействительным решения налогового органа.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к доказыванию и оценке доказательств, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 272Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2025 по делу N А21-9842/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Горбачева Судьи

Н.Э. Мигукина

Е.И. Трощенко