АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-15692/2021

г. Калуга

16 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии»

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Лизинг»

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ»

Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области

Временного управляющего ООО «НДСТ» ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

 

ФИО5

 

представитель ФИО6 (дов. от 01.07.2022, диплом);

представитель ФИО7 (дов. от 01.08.2022, диплом);

представитель ФИО8 (дов. от 01.08.2022, уд. адвоката);

 

представитель ФИО9 (дов. от 18.05.2021, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;  

 

не явились, извещены надлежаще;  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2022) по делу № А14-15692/2021, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (далее - истец, ООО «НДСТ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг» (далее - ответчик, ООО «Лизинг», заявитель) об  обязании ООО «Лизинг» исполнить обязательство по договору лизинга № 58-А/Л/12 по передаче в пользу ООО «НДСТ» недвижимого имущества; осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, временный управляющий ООО «НДСТ» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2022) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование доводов жалобы ответчика ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с этим оснований для удовлетворения требований не имелось.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Представитель ООО «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ» поддержал позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.02.2012 между ООО «Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 58-А/Л/12, согласно которому Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (п. 1.1. Договора).

Объектом лизинга явилось недвижимое имущество, определенное в п. 1.3. Договора.

Согласно п. 1.9. договора лизинга № 58-А/Л/12, Лизингодатель владеет земельным участком, на котором расположены указанные выше предметы лизинга.

Стоимость предмета лизинга была определена сторонами в п. 3.1. договора и составила 25 626 200 руб., при этом стоимость договора лизинга составила 42 865 058 руб. 61 коп. (п. 4.1.).

Кроме того, в п. 4.7. на Лизингополучателя была возложена обязанность по выкупу земельного участка, на котором расположены объекты лизинга по цене 3 173 924 руб. 56 коп.

Исходя из содержания п. 6.1. договора, Лизингодатель сохраняет право собственности на объекты лизинга в течение срока действия договора лизинга.

В Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора № 58- А/Л/12 стороны согласовали дату перехода права собственности от Лизингодателя к Лизингополучателю - 30.01.2016, аналогичные положения закреплены и в п. 9.1. договора. По окончании срока действия договора и выполнения всех его условий право собственности на недвижимое имущество переходит к Лизингополучателю.

Переход права собственности оформляется подписанием акта о переходе права собственности (п. 12.3). Указанный договор лизинга был зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем свидетельствует соответствующая отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Объекты лизинга были переданы истцу по акту приемки-передачи основных средств в лизинг от 21.02.2012.

Истец осуществил оплату лизинговых платежей и выкупной цены предметов лизинга, при этом 8 последних платежей (согласно утвержденному сторонами графику платежей) за ООО «НДСТ» оплатило ООО «НДСТ-Актив».

19.03.2021 истец направил ответчику письмо с требованием о подписании акта о переходе права собственности и совершении действий по регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Несовершение ответчиком действий по регистрации перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимости послужило основанием для обращения ООО «Новые Дорожно-Строительные Технологии» в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя иск, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Исходя из содержания пунктов 3.1, 4.1, 4.2, 12.3 спорного договора лизинга суд верно отметил, что он относится к категории договоров выкупного лизинга, поскольку содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену.

Когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права (абз. 4 п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленума №10/22).

Пунктом 12.3 договора предусмотрено, что по окончании срока действия договора и выполнения всех его условий право собственности на недвижимое имущество переходит лизингополучателю. Переход права собственности оформляется подписанием акта о переходе права собственности.

Материалами настоящего дела установлено, что истцом до истечения срока действия договора все лизинговые платежи внесены в полном объеме.

Судом установлено, что спорное недвижимое имущество находится у ответчика и право собственности на него зарегистрировано за ООО «Лизинг».

Как верно отметил суд, как спорный договор, так и Закон о лизинге не предусматривают сроки по подписанию акта приема-передачи, позволяющие истцу обращаться за регистрацией перехода права собственности. Отказ ответчика от подписания акта приема-передачи и регистрации спорного имущества материалы дела также не содержат.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации сделки или перехода права собственности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, например со дня отказа контрагента по сделке передать документы, необходимые для регистрации, или создания иных препятствий для такой регистрации (абз. 2 п. 64 постановления Пленума №10/22).

Письмо истца с требованием с требованием о подписании акта о переходе права собственности и совершении действий по регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости в течение 30 календарных дней с даты получения данной претензии ООО «Лизинг» получило 25.03.2021, следовательно, исходя из содержания вышеуказанных норм, условий договора и разъяснений следует правомерный вывод апелляционного суда, что течение срока исковой давности по заявленному иску началось 25.04.2021.

Доводы ответчика об ином исчислении срока исковой давности, с момента получения письма от 25.03.2016 об оформлении договора купли-продажи имущества, были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанное письмо не содержит требования о совершении действий по государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости. 

Ссылка на осведомленность истца о том, что ответчик осуществляет распоряжение предметом договора лизинга как своим собственным, передавая его в аренду за плату третьему лицу, также правомерно отклонена судом, поскольку такие действия ответчика не являются отказом в передаче имущества, либо отказом в регистрации права за истцом по смыслу абзаца 2 п. 64 Постановления Пленумов № 10/22, к тому же доказательств реального исполнения договоров аренды в материалы дела не представлено.

Ответчик не оспаривал получение от ООО «НДСТ» уведомления о взаимозачете от 10.02.2016 № 39, в котором истец ссылался на то, что платежи на сумму 11 809 800 руб. 36 коп., произведенные ООО «НДСТ- Актив» в пользу ООО «Лизинг», следует зачесть в счет оплаты ООО «НДСТ» своих обязательств по договору лизинга № 58-А/Л/12 от 08.02.2012

Исходя из положений статьи 313 ГК РФ, а также обстоятельств исполнения договора лизинга, суд правомерно указал, что указанная сумма внесенная за должника третьим лицом по конкретному обязательству, произведенная по указанию должника и с согласия кредитора, должна быть учтена ответчиком, как надлежащий платеж.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Материалами настоящего дела установлено, что истцом до истечения срока действия договора все лизинговые платежи внесены в полном объеме.

С учетом внесения лизингополучателем лизинговых платежей в полном объеме имущественный интерес лизингодателя, заключающийся в размещении денежных средств, следует признать удовлетворенным.

Судом верно указано, что с учетом положений пункта 7.2 договора о порядке уплаты пеней при наличии просрочек оплаты, пени не подлежат автоматическому начислению, а их начисление осуществляется путем направления письменного требования в адрес истца.

С связи с этим, имеющееся у ответчика право требования уплаты пени за несвоевременное внесение лизинговых платежей не является основанием для оставления за ответчиком права собственности на спорное имущество.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, ч.2 ст. 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция- это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при следующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Судом правомерно указано, что указанные фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, были установлены вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу № А14-6236/2021, с участием тех же лиц, что и в настоящем деле, и в рамках одного и того же договора, в связи с чем признаны судом апелляционной инстанций имеющими преюдициальное значение для настоящего дела в порядке ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65, 69 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу, что выплатив все лизинговые платежи по договору лизинга, требование истца обязать ООО «Лизинг» исполнить обязательство по передаче в пользу ООО «НДСТ» недвижимого имущества (предмета лизинга) и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Лизинг» к ООО «НДСТ» на такое имущество является правомерным.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных в Главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.11.2022, по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2022) по делу № А14-15692/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.09.2022), принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.11.2022 по делу по делу № А14-15692/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4