АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                            Дело № А14-894/2021

«05» марта 2021 года 

Резолютивная часть решения объявлена «05» марта 2021 года   

Решение изготовлено в полном объеме «05» марта 2021 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ловчиковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА», с. Целинное, Курганская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 9 143 904 руб.,

При участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 30.12.2020, диплом, паспорт,

ответчика – не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» (далее – истец, ООО «Агро-Юнион») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА» (далее – ответчик, ООО «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА») о взыскании 10 880 476 руб., из которых: 5 296 000 руб. основного долга по договору поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019, 3 448 636 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 2 135 840 руб. неустойки.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, явку представителя в предварительное судебное заседание 01.03.2021 не обеспечил.  

Суд, руководствуясь ст. 123, 136 АПК РФ, вынес определении о рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

Представитель истца требования поддержал.

От ответчика по системе «Мой арбитр» поступил отзыв, в котором ООО «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА» возражает против удовлетворения исковых  требований.

Предварительное судебное заседание окончено 01.03.2021, в порядке ст.137 АПК РФ суд перешел к судебному разбирательству в данном судебном заседании.

Суд, руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ вынес определении о рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

В судебном заседании 01.03.2021 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 05.03.2021. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

От истца по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором ООО «Агро-Юнион» просит взыскать с ответчика 9 143 904 руб., из которых: 4 296 000 руб. основного долга по договору поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019, 3 080 350 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 767 554 руб. неустойки.

Судом в порядке ст. 49, 159 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.

Из материалов дела следует, что 11 февраля 2019 года между ООО МТС «Агро-альянс» (поставщик) и ООО «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА» (покупатель) заключен договор поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить семена подсолнечника/кукурузы/сахарной свеклы. 

Моментом оплаты считается поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу поставщика (пункт 3.2 договора). 

Расчеты по договору могут производиться как единым платежом, так и в рассрочку. Допускается как предварительная оплата товара, так и поставка в кредит. Способы и сроки расчетов за товар стороны определяют в спецификации к договору (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 3.5 договора в случае, если по договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договора договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) с процентной ставкой 0,1% за каждый день, подлежащей начислению на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору.

При этом в пункте 3.6 договора стороны определили, что в случае, если покупатель своевременно и в полном объеме в соответствии с условиями, установленными в спецификациях к данному договору, произведет оплату поставленного на условиях коммерческого кредита товара, покупателю предоставляется льгота и он освобождается от оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, установленных пунктом 3.6 данного договора. 

В случае нарушения срока оплаты товара, определенного сторонами в спецификациях к договору, то в соответствии с пунктом 6.2 договора покупатель также уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до полной оплаты покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом и стоимости поставленного товара.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено соблюдение претензионного порядка. Споры подлежат передаче на рассмотрение Арбитражного суда по выбору истца по истечении 10 рабочих дней с даты направления претензии.

Сторонами подписаны спецификации на поставку товара № 1 от 11.02.2019 на сумму 7 920 000 руб., № 2 от 07.05.2019 на сумму 360 000 руб. В спецификации №1 от 11.02.2019 установлены: наименование, стоимость (7 920 000 руб.) и условия оплаты товара (30% - первый платеж до 31.03.2019, 70% - второй платеж в срок до 30.11.2019). В спецификации № 2 от 07.05.2019 установлены: наименование, стоимость (360 000 руб.) и условия оплаты товара (30% - первый платеж в срок до 20.05.2019,70% - второй платеж в срок до 01.12.2019).

Во исполнение условий договора истец передал ответчику товара на сумму 8 280 000 руб., что подтверждается счетами-фактуры № 186 от 10.04.2019, № 498 от 14.05.2019.

Ответчик товар принял, однако встречное обязательство по его оплате исполнил частично.

12 ноября 2019 года между ООО МТС «Агро-альянс» (цедент) и ООО «Агро-Юнион» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в силу которого цедент уступает, а цессионарий принимает право денежного требования к ООО «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА» в размере 5 796 000 руб., возникшего из обязательства по договору поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019.

Стоимость уступаемого требования составляет 5 796 000 руб. и подлежит оплате путем банковского перевода на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2023. 

Уведомлением, направленным 25.02.2021 ООО «Агро-Юнион» известило ООО «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА» о состоявшейся уступке долга.

Претензия истца с требование погасить задолженность, направленная в адрес ответчика 16.12.2020, оставлена без удовлетворения.

Не выполнение ответчиком обязанности по оплате переданного товара послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон основаны на договоре поставки, который в том числе с учетом его условий расценивается судом как договор поставки, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При этом в силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Факт поставки продукции ответчику в период действия договора установлен и подтверждается материалами дела (договоры, спецификации, счета-фактуры). 

Ответчик документально и нормативно требование о взыскании основного долга не оспорил, доказательств оплаты переданного товара не представил (статьи 9, 65, 131 АПК РФ).

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод ответчика о том, что ему не было известно о заключении договора цессии от 12.11.2019, отклоняется судом, поскольку в платежных поручениях, подтверждающих частичную оплату товара ответчиком, получателем указано ООО «Агро-Юнион».

С учетом изложенного, суд считает установленным материалами дела факт наличия у ответчика задолженности за переданный товар по договору поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019 в сумме 4 296 000 руб.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика 3 080 350 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 11.04.2019 по 30.12.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. 

Согласно статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты. Указанные проценты, начисляются (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена и являются платой за коммерческий кредит.

С учетом вышеизложенных норм закона, а также разъяснений, данных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует признать, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от пени и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

В силу пункта 3.5 рассматриваемого договора, если по договору предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны договора договорились о том, что весь поставленный товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) с процентной ставкой 0,1% за каждый день, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара, начиная с момента поставки до наступления фактической оплаты по договору.

При толковании условий договора согласно статьей 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкуя вышеизложенные условия договора и спецификаций к нему в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения формулировок условий договора, цели взаимного исполнения договорного обязательства, суд приходит к выводу о том, что стороны договорились о предоставлении коммерческого кредита в случае полной оплаты товара после наступления согласованных в спецификациях сроков.

Указанные условия договора соответствуют принципам установления и исполнения обязательств, предусмотренным пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, и свидетельствуют о том, что покупатель при заключении договора согласился на получение отсрочки платежа на условиях уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в установленном договором размере.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019 с учетом положений статьи 421 ГК РФ его стороны были свободны в определении его условий, поскольку доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Вместе с тем, доказательств того, что ООО «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА» является слабой стороной договора поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019 суду не представлено. Условие о коммерческом кредите согласовано сторонами в указанном договоре, подписанном без возражений.

Поскольку оплаты товара по представленным товарным накладным ответчиком полностью не было произведено в согласованный в спецификациях период отсрочки, истец правомерно произвел начисление платы за пользование ответчиком коммерческим кредитом за соответствующие периоды, включая периоды отсрочки, исходя из дат передачи конкретных партий товара в рамках договора поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019.

Проверив представленный истцом расчет платы за пользование коммерческим кредитом, суд приходит к выводу о том, что истец правомерно произвел начисление процентов за пользование коммерческим кредитом в соответствии с пунктом 3.5 договора в сумме 3 080 350 руб. за период с 11.04.2019 по 30.12.2020.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 39957 руб. пени за период с 31.05.2020 по 10.12.2020 в связи с просрочкой оплаты товара.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 6.2 договора поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019 в случае нарушения срока оплаты товара, определенного сторонами в спецификациях к договору, покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до полной оплаты покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом и стоимости поставленного товара.

Поскольку в рассматриваемом случае покупатель не произвел оплату поставленного товара в оговоренный срок, поставщик правомерно произвел начисление неустойки в соответствии со статьями 309, 310, 330, 421, 431, 506, 516 ГК РФ и условиями договора поставки № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019 о сроке для оплаты товара. 

Ответчик размер неустойки не оспорил, о его снижении не заявил.

При этом суд принимает во внимание также, что размер пени (0,1%) является обычно применяемым в деловом обороте (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № ВАС-3875/12).

Суд, проверив расчет неустойки, признает его правомерным, сумму пени соразмерной последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, требования о взыскании с ответчика 1 767 554 руб. неустойки подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что условия коммерческого кредита связаны с нарушением сроков оплаты и подлежат квалификации как прикрывающее соглашение о неустойке, отклоняются судом, поскольку в данном случае, исходя из условий договора № Ку 11/02-2019/8 СЕМ от 11.09.2019, стороны определили проценты за пользование коммерческим кредитом как плату за пользование деньгами, а не как санкцию за просрочку оплаты.

Учитывая, что проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойка имеют различную правовую природу, судом отклоняются возражения ответчика о применении к нему двойной меры ответственности за одно нарушение.

При таких обстоятельствах подлежат удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 4 296 000 руб. основного долга, 3 080 350 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 767 554 руб. неустойки, а всего 9 143 904 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца в размере 68 720 руб. Госпошлина в размере 8 682 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 110, 159, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗАУРАЛЬСКАЯ НИВА», с. Целинное, Курганская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 296 000 руб. основного долга, 3 080 350 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 767 554 руб. неустойки, а также      68 720 руб. расходов по госпошлине.

Выдать общества с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета 8 682 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению № 3 от 11.01.2021.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд принявший решение.

Судья                                                                                                              Н.В. Ловчикова