Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49787/2023

16 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Италика-Трейдинг" (адрес: 109429, Москва, дор. МКАД 14 километр, д. 10, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 19.06.2000);

ответчик: ФИО2 (адрес: 123557, Москва, ИНН: 

<

***>);

о взыскании 84 366 руб. 24 коп.

при участии

- от истца: ФИО3 (по дов. от 03.02.2022) - участвовал в заседании путем веб-конференции

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Италика-Трейдинг" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - Ответчик) о взыскании - 84 366 руб. 24 коп. убытков в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица.

Представитель Истца принял участие в судебном заседании путем веб-конференции.

Ответчик не направил представителя в судебное заседание, извещен надлежащим образом, дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Отзыв на исковое заявление не представлен.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является кредитором юридического лица ООО «Наволок» (ОГРН: 

<

***>) (далее - Общество).

Учредителями общества являлись ФИО2 (номинальный размер доли в уставном капитале Общества равен 50%) и ФИО4 (номинальный размер доли в уставном капитале Общества равен 50%). Генеральным директором Общества с момента его создания являлся ФИО2

13 декабря 2022 Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено решение по делу № А56-15846/2022 по исковому заявлению ООО «Италика-Трейдинг» к ООО «Наволок» о взыскании 65 590 руб. задолженности, 2 122 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 28.12.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, 2 654 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 14 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

В процессе предъявления исполнительного документа к исполнению, ООО «Италика-Трейдинг» стало известно о том, что ООО «Наволок» прекратило свою деятельность 25.01.2023 согласно принятому решению Межрайонной ИФНС №15 по г. Санкт-Петербургу о ликвидации.

25.08.2022 ликвидатором ФИО2 было подано в Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу уведомление о принятии решения о ликвидации Общества. 25.01.2023 ООО «Наволок» было ликвидировано.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4).

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии со статьей 15 и пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 127/14, абзац 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность ликвидатора по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе обязанность заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Таким образом, на ликвидатора общества с ограниченной ответственностью законом возложена не только обязанность опубликовать сведения о ликвидации юридического лица, но и принять меры к извещению кредиторов.

Необходимо отметить, что ликвидатор ООО «Наволок» ФИО2 не мог не знать о наличии задолженности перед кредитором.

Указанные обстоятельства неоспоримо свидетельствуют о том, что Общество, в лице Генерального директора, а в последующем - ликвидатора, не могло не знать о наличии вступившего в силу решения суда.

Статьями 49, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано вести бухгалтерский учет, хранить документы бухгалтерского учета и отчетности по месту нахождения его исполнительного органа, который несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 и пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств.

Таким образом, на момент ликвидации Общества задолженность, взысканная в пользу Истца Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-15846/2022, ООО «Наволок» не выплачена, соответственно, факт причинения Истцу убытков в рассматриваемом случае подтвержден.

При ненадлежащем исполнении ликвидатором возложенных на него законом обязанностей отсутствуют основания считать действия ликвидатора добросовестными и разумными в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии со статьями 15, 393, 401, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, на момент принятия решения о ликвидации ООО «Наволок» у него имелась неисполненная обязанность по выплате ООО «Италика-Трейдинг» 65 590 руб. предварительной оплаты по счету от 01.12.2021 № 49427, 918 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных по день фактического исполнения обязательства.

ФИО2, будучи ранее директором и участником общества, а затем его ликвидатором, о наличии данной задолженности знал, но в нарушение возложенных на него обязанностей, действуя как ликвидатор общества, не уведомил надлежащим образом ООО «Италика-Трейдинг» о ликвидации ООО «Наволок».

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполпепие обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, но заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В настоящем деле в качестве правового основания привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, но обязательствам общества истец называет наличие у него статуса контролирующего должника лица.

Суд учитывает, что Ответчик в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ возражений, доказательств в обоснование не представил.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Италика-Трейдинг" (ИНН: 

<

***>) 84 366 руб. 24 коп. убытков, а также 3 375 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.