Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42888/2022

23 октября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 23 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Куклиной Ю.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Демиденко К.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «Гарант-Проект» о привлечении к субсидиарной ответственности ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», ФИО1, ФИО2,

третьи лица: 1. ООО «Абонентская служба Водоканала», 2. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, 3. УФК по 

<

...>. Комитет по энергетике и инженерному обеспечению, 5. Комитет финансов                      Санкт-Петербурга,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 15.03.2021 поступило заявление ООО «Гарант-Проект» о признании ООО «Абонентская служба Водоканала» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 20.04.2021, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 19.10.2021.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 81 от 15.05.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А56-19219/2021 в отношении ООО «АСВ» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

27.04.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО «Гарант-Проект» поступило заявление о привлечении ГУП «Водоканал                 Санкт-Петербурга» как единственного учредителя ООО «АСВ» к субсидиарной ответственности в размере 30 632 134 руб. 60 коп. 

В дальнейшем ООО «Гарант-Проект» уточнило свои требования в порядке статьи 49 АПК РФ, требуя взыскать указанную сумму с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», Новоселка Е.Б., ФИО2 в солидарном порядке. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 назначено судебное заседание, с последующим отложением судебного разбирательства. 

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2024 дело передано в производство судье Куклиной Ю.И.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2024 дата судебного заседания изменена на 14.11.2024.

В материалы дела поступили дополнительные доказательства от лиц, участвующих в деле. 

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Абонентская служба Водоканала» 02.08.2024 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

ООО «Гарант-Проект» заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, в следующей редакции: 

1. привлечь Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга», ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Абонентская служба водоканала».

2. Взыскать с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу ООО «Гарант-Проект» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 41 844 443,90 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленные на 20 000 000 руб. основного долга за период с 24.04.2024 по дату выплаты долга,  а также 176 161 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2024 судебное разбирательство отложено на 19.12.2024.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 судебное разбирательство отложено на 06.02.2025.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 судебное заседание отложено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: 

- Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, 

- УФК по г. Санкт-Петербургу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 судебное заседание отложено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 судебное заседание отложено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: 

- Комитет по энергетике и инженерному обеспечению,

- Комитет финансов Санкт-Петербурга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 судебное заседание отложено на 10.07.2025.

В материалы дела поступили дополнительные доказательства от лиц, участвующих в деле. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 судебное заседание отложено на 14.08.2025.

В материалы дела от ООО «Гарант-Проект» поступи дополнения к правовому обоснованию требований с приложением определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2025 № 302-ЭС24-490 (2,3).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.08.2025 судебное заседание отложено на 09.10.2025.

Исследовав материалы настоящего дела, Арбитражный суд города                             Санкт-Петербурга и Ленинградской области пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 названного Закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладает, в том числе заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 данной статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (часть 6 статьи 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления. Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (пункт 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

При указанных обстоятельствах, истец обладает специальным правом на обращение в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках самостоятельного искового производства в порядке статьи 61.14 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления № 53, следует, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Контролирующее лицо, которое несет субсидиарную ответственность на основании подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и контролирующее лицо, несущее субсидиарную ответственность за доведение до объективного банкротства, отвечают солидарно.

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности (пункте 18 Постановления  № 53).

ООО «Гарант-Проект» обратилось в Арбитражный суд города                             Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом уточнений,       в котором просит: 

1. привлечь Государственное унитарное предприятие «Водоканал                                Санкт-Петербурга», ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Абонентская служба водоканала».

2. Взыскать с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу ООО «Гарант-Проект» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 41 844 443,90 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленные на 20 000 000 руб. основного долга за период с 24.04.2024 по дату выплаты долга,  а также 176 161 руб. государственной пошлины.

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга  на исковое заявление ООО «Гарант-Проект» о привлечении к субсидиарной ответственности ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее - Предприятие), ФИО1, ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Абонентская служба Водоканала» (далее — Общество) направил письменные объяснения, согласно которым:

из пояснений Предприятия решение о заключении спорной сделки —   договора займа было принято действующим на тот момент генеральным директором — ФИО1 Предприятие не давало письменного одобрения привлечения заемных средств.

Спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной  деятельности (не заключалась с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов), а, следовательно, не являлась крупной и не подлежала согласованию (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», п. 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Согласно Указанию Банка России от 13.09.2012 № 2873-У «О размере ставки рефинансирования Банка России», Указанию Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России» в период с 14.09.2012 по 31.12.2015 ставка рефинансирования составляла 8,25 %, в то время как заемные средства были предоставлены Обществу под 8 % годовых (п. 1.2 договора займа), следовательно Предприятие обосновано указывает, что не имеется оснований полагать, что спорная сделка выходила за пределы обычного делового риска или была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Дивиденды от Общества (предыдущее наименование дочерней организации — ООО «Юго-Восточная водопроводная станция Санкт-Петербурга») за период с 2013 года по настоящее время отсутствовали, в связи с чем, Предприятие вследствие заключения Обществом спорной сделки не извлекло какую-либо выгоду (прибыль), не получило материальных (нематериальных) преимуществ.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен минимальный, а не максимальный размер уставного капитала, в связи с чем, Предприятие вправе было определять размер уставного капитала по своему усмотрению, а оснований для вывода о создании Общества Предприятием в 2011 году исключительно для получения займа на 20 000 000 руб. в 2013 году не имеется.

Бывшим руководителем Общества ФИО1 представлены пояснения, что предыдущим местом его работы было ЗАО «Петроэлектросбьгг», где он с 2008 по 2013 занимал должность заместителя директора по развитию.

С учетом данного опыта работы ФИО1 был привлечен с целью создания аналогичной структуры для Предприятия, также были приняты на работу еще 19 человек по штатному расписанию.

Доводы, что зарплаты сотрудников были завышены, не подтверждаются материалами дела. Оснований для вывода, что Общество не вело хозяйственную деятельность в период руководства ФИО1, не имеется: предоставлены документы (проекты методик, инструкций, локальных нормативных актов, презентации и т.д.), свидетельствующие о хозяйственной деятельности с целью создания многофункциональной службы, направленной на работу с абонентами Предприятия.

Соответственно и заемные средства были необходимы для реализации данного мероприятия: выплата заработной платы, закупка товаров и работ для работы (аренда помещений, приобретение офисной техники, расходных материалов) с учетом будущей плановой прибыли от ведения деятельности, для которой и было создано Общество.

При изложенных обстоятельствах, не доказано совершение Предприятием и бывшими руководителями Общества противоправных действии, наличие вины и причинно-следственной связи с возникшими убытками, а исковые требования, по мнению Комитета не подлежат удовлетворению.

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению на исковое заявление ООО «Гарант-Проект» о привлечении к субсидиарной ответственности ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее - Предприятие), ФИО1, ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Абонентская служба Водоканала» (далее — Общество) сообщил следующее:

согласно представленным  пояснениям Предприятия, решение о заключении договора займа было принято единолично действующим генеральным директором ФИО1, в рамках имеющихся у него полномочий. При этом Предприятие не предоставляло письменного одобрения на привлечение заемных средств, что свидетельствует о самостоятельности принятого руководителем решения в рамках его должностных полномочий.

Спорная сделка по привлечению заемных средств осуществлялась в рамках обычной хозяйственной деятельности, и не являлась крупной, что исключает необходимость ее согласования в соответствии с положениями пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и пункта 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах».

Условия привлечения заемных средств (8% годовых) были экономически обоснованы, поскольку находились в пределах ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (8,25%), что подтверждается Указанием Банка России от 13.09.2012 № 2873-У «О размере ставки рефинансирования Банка России» и Указанием Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России».

За весь период деятельности Общества дивиденды не выплачивались, что исключает получение Предприятием какой-либо выгоды от спорной сделки.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», законодательство устанавливает лишь минимальный порог размера уставного капитала, не предусматривая при этом каких-либо ограничений по его максимальному размеру. Данное обстоятельство предоставляет учредителям Общества право самостоятельно определять размер уставного капитала в рамках действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для формирования вывода о том, что создание Общества в 2011 году носило исключительно целевую направленность на получение заемных средств в размере 20 000 000 рублей, осуществленное в 2013 году, поскольку размер уставного капитала был определен учредителями в соответствии с их предпринимательским усмотрением и в рамках предоставленных законом полномочий.

Согласно представленным пояснениям бывшего руководителя Общества           Новоселка  Е.Б., его профессиональный опыт был приобретен в ЗАО «Петроэлектросбыт», где он занимал должность заместителя директора по развитию в период с 2008 по 2013 год. Именно наличие данного опыта послужило основанием для его назначения на руководящую должность в Обществе с целью создания аналогичной организационной структуры для Предприятия.

В рамках штатного расписания Общества был сформирован коллектив из 19 сотрудников, что свидетельствует о реальном осуществлении хозяйственной деятельности. Утверждения о завышении заработной платы работников не находят подтверждения в имеющихся материалах дела.

Документальный анализ деятельности Общества в период руководства           ФИО1 подтверждает факт ведения активной хозяйственной деятельности. В частности, были разработаны и представлены проекты различных методик, внутренних нормативных актов, презентационных материалов, направленных на создание многофункционального подразделения по работе с абонентами Предприятия.

Привлечение заемных средств носило обоснованный характер, и было обусловлено необходимостью финансирования конкретных целей:

-выплаты заработной платы сотрудникам,

-приобретения необходимого оборудования и материалов‚ 

-оплаты арендных платежей‚ 

-закупки офисной техники, 

-обеспечения деятельности организации в соответствии с ее уставными целями.

Финансовое планирование осуществлялось с учетом прогнозируемой прибыли                от планируемой деятельности, для осуществления которой и было создано Общество.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, следует констатировать отсутствие доказательств, противоправного поведения, как со стороны Предприятия, так и бывших руководителей Общества. Не установлено наличие вины и причинно-следственной связи между действиями контролирующих лиц и возникшими убытками, в связи с чем, исковые требования не могут быть удовлетворены.

ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» не согласно с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в письменных возражениях (проект решения), согласно которым:

предприятие добросовестно осуществляло исполнение возложенных на него обязанностей, обеспечивало контроль за деятельностью Общества в пределах своей компетенции: внесло уставный капитал в полном размере, утверждало и вносило изменения в учредительные документы, образовало исполнительные органы.

Решение о заключении спорной сделки было принято действующим на тот момент генеральным директором – ФИО1, Предприятие не давало указаний Обществу на привлечение заемных средств, не оказывало влияния на определение условий договора займа.

Обратное, а именно, одобрение Предприятием договора займа, дача указаний на его заключение, истцом не доказано, в связи с чем, презумпция, предусмотренная п.4 ст.10 Закона о банкротстве, применению не подлежит. Бремя доказывания причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на истце. 

Спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности (не заключалась с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов), а, следовательно, не являлась крупной и не подлежала согласованию (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», п. 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

По внешним признакам договор займа был заключен Обществом на условиях,                не отличающихся от рыночных.  Согласно Указанию Банка России от 13.09.2012 № 2873-У «О размере ставки рефинансирования Банка России», Указанию Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России» в период с 14.09.2012 по 31.12.2015 ставка рефинансирования составляла 8,25 %, в то время как заемные средства были предоставлены Обществу под 8 % годовых (п. 1.2 договора займа). 

Таким образом, у Предприятия не имелось оснований полагать, что спорная сделка выходила за пределы обычного делового риска или была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Дивиденды от дочерней организации за период с 2013 года по настоящее время отсутствовали, что подтверждается справкой главного бухгалтера ГУП «Водоканал Санкт- Петербурга» от 01.08.2022 № Исх-00137/21, в связи с чем Предприятие вследствие заключения Обществом спорной сделки не извлекло какую-либо выгоду (прибыль), не получило материальных (нематериальных) преимуществ (п. 7 постановления Пленума ВС РФ № 53). 

Судом кассационной инстанции указано, что Предприятием не дано пояснений относительно цели создания Общества, формирования уставного капитала в размере 5 000 000,00 руб., причинах, по которым Предприятие сочло несущественным потерю названной суммы в результате ликвидации Общества. 

Согласно Уставу ООО «ЮВВС СПб» в редакции от 21.06.2011, утвержденной решением № 3 единственного учредителя, а также Уставу ООО «АСВ» в редакции от 18.12.2013, утвержденному решением № 6 единственного участника, следует, что целью создания Общества  являлось извлечение прибыли в результате оказания услуг в процессе подключения объектов к централизованным системам водоснабжения и водоотведения, оказания услуг по организации и ведению коммерческого учета воды и (или) сточных вод на объектах, подключенных к централизованным системам водоснабжения и водоотведения, оказания услуг по расчету размеров платы за услуги по технологическому подключению объектов и т.д.  

Также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен минимальный, а не максимальный размер уставного капитала, в связи с чем, Предприятие вправе было определять размер уставного капитала по своему усмотрению. 

Создание Общества Предприятием в 2011 году исключительно для получения займа на 20 000 000,00 руб. в 2013 году без намерения его возврата, материалами дела                       не подтверждено.

Из пояснений (проект решения) ФИО1 следует, что с 2001 по 2013 года он работал в ЗАО «Петроэлектросбьгг» (далее-ПЭС), с 2008 по 2013 занимал должность заместителя директора по развитию ОАО «Петербургская сбытовая компания», что подтверждается записями в трудовой книжке. ПЭС выполнял функции агента ОАО «Петербургская сбытовая компания» по работе с бытовыми и непромышленными потребителями электроэнергии.

Именно с учетом успешной работы в предыдущей компании, весной 2013 года ФИО1 был привлечен, с целью создания аналогичной структуры для Предприятия. Для этой задачи было приглашено 19 человек, что подтверждается штатным расписанием.

Доводы истца о том, что зарплаты сотрудников были завышены, не подтверждается материалами дела. Вывод истца о том, что общество не вело хозяйственную деятельность в период, когда ФИО1 возглавлял ООО «АСВ» также не нашёл своего подтверждения. Ответчиком предоставлены документы (проекты методик, инструкций, локальных нормативных актов, презентации и пр.), свидетельствующие об активной хозяйственной деятельности с целью создания многофункциональной службы, направленной на работу с абонентами Предприятия.

Заемные средства были необходимы для реализации поставленной перед ответчиком задачи, было необходимо финансирование, для обеспечения работы всей команды (зарплата, оргтехника, помещение и пр.), с этой целью, учитывая, что Общество в скором времени должно было начать получать прибыль, был заключен договор займа. Представленные ФИО1 документы свидетельствуют об осуществлении Обществом хозяйственной деятельности. Выплата заработной платы работникам, согласно представленному штатному расписанию, оплата аренды занимаемых помещений, покупка оргтехники и оборудования, клининговые услуги в период осуществления ФИО1 функции генерального директора Общества (11 месяцев) объясняет расходование денежных средств, включая заемные. Истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие об обратном.

Договор займа относится к числу алеаторных (рисковых). Истец, при заключении подобной сделки, обязан был проявить должную осмотрительность, предусмотреть возможные риски, проверить платежеспособность Общества, перед выдачей крупного займа.

Таким образом, не установлены неправомерные действия ответчиков, которые привели к невозможности погашения требований истца в деле о банкротстве Общества.

ФИО2 в обоснование своей позиции (проект решения) указывает, что была назначена на должность генерального директора ООО «АСВ» решением ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» приказом № 7 от 19.05.2014 сроком на два года.

В период осуществления полномочий генерального директора общества ФИО2 было организовано ведение налогового и бухгалтерского учета ООО «АСВ» с учетом применения специализированной бухгалтерской программы 1С.

По дебиторской задолженности ФИО2 были осуществлены меры по взысканию с должников и поступлению на расчетный счет ООО «АСВ» денежных средств в размере 55 000 рублей и 23 442, 98 рубля (платежное поручение  № 58 от 25.06.2014).

Кроме того, до назначения ответчика на должность руководителя, имелась дебиторская задолженность за аренду помещения в сумме 423 231,40 рублей, которая в результате добросовестных действий ФИО2 была погашена и денежные средства, взятые ответчиком у ООО «НТЦ «Кристаллкор», как временная помощь, в последствии были возвращены ответчиком за счет собственных средств (приходно-кассовый ордер № 25 от 26.11.2016).

С 2014 года, то есть с периода назначения ответчика на должность руководителя, ООО «АСВ» не заключало новых договоров и не брало на себя новых обязательств, во избежание увеличения финансовой нагрузки, что свидетельствует о добросовестности ответчика.

Заявление ООО «Гарант-Проект» о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в суд 15.01.2021, в то время как процедура наблюдения введена 05.04.2021.

Сделка по заключению договора займа заключена в 2013, задолго до возбуждения дела о банкротстве, то есть за 8 лет до возбуждения дела о банкротстве, а значит за пределами сроков подозрительности, предусмотренных ст. ст.61.2, 61.3. Закона о банкротстве. 

Ответчик не имел формальных полномочий или наличие возможности оказывать влияние на Должника, ФИО2 непосредственно подчинялась руководству ГУП «Водоканал СПБ», получая от руководителя обязательные к исполнению указания, в том числе, касающиеся непосредственно вопросов подписания документов ООО «АСВ».

Ответчик не являлся выгодоприобретателем, как утверждает истец,  выгодоприобретателем являлось ГУП «Водоканал СПБ».

Ответчик представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность (в том числе балансы за 2014-2018 включительно), из которых следует, что искаженных сведений в указанных документах не имеется. 

За период деятельности ФИО2 в должности руководителя ООО «АСВ» бухгалтерские балансы сдавались в налоговый орган на основании тех данных, которые были указаны в оборотно-сальдовой ведомости за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 (т.е. за 1 кв. 2014), переданной 03.06.2014, ранее исполняющей обязанности главного бухгалтера ООО «АСВ» ФИО4

Таким образом, ответчик с 19.05.2014 до конца 2018 года не совершал действий, в результате которых, баланс активов должника уменьшился бы. 

ООО «АСВ» являлось действующей организацией с положительной налоговой нагрузкой, организация не имела задержек со сдачей налоговой отчетности, организация не имела налоговых задолженностей, в ЕГРЮЛ отсутствует запись о недостоверности каких-либо данных об организации.

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства.

Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

До назначения ФИО2 на должность генерального директора, все материальные ценности (офисная мебель, техника и др.) были переданы бывшим директором ФИО1 директору филиала «Единый расчетный центр» ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» ФИО5 

ФИО2 были предприняты необходимые меры для исполнения обязанности по передаче документации должника при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась применительно к обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела о банкротстве должника.

Актом от 21.10.2021 конкурсному управляющему были переданы не только документы бухгалтерской отчетности, содержащие расшифровки активов должника, но и иные сведения (договор аренды, соглашение о расторжении договора аренды, акт возврата помещения, договор банковского счета).

Бухгалтерская отчетность в полном объеме была предоставлена по акту приема передачи. Все сведения в этой отчетности, в том числе об активах должника, находятся у проверяющих органов ИФНС, которые предоставляют ее по запросу конкурсного управляющего.

Временный управляющий своевременно получил необходимую документацию от ответчика, в связи с чем, мог провести анализ документации и в необходимом случае уточнить представленный ему перечень документов от ответчика, между тем, конкретный перечень документов, необходимых временному управляющему, последним не был сформирован, никаких дополнительных документов запрошено от ответчика не было.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления соответствующего запроса в адрес ФИО2 

Таким образом, оснований полагать, как утверждает заявитель, что ответчик не передал временному управляющему документы о хозяйственной деятельности Должника, и это привело к невозможности оценить финансовое состояние Должника, а также оспаривать заключенные Должником сделки, не имеется.

С 2014 года, то есть с периода назначения ответчика на должность руководителя, должник не заключал новых договоров и не брал на себя новых обязательств во избежание увеличения финансовой нагрузки, что свидетельствует о добросовестности ответчика.

В материалах дела отсутствуют достаточные основания, доказательства для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                                     Куклина Ю.И.