ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.11.2022

 

Дело № А40-26885/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2022 

Полный текст постановления изготовлен  15.11.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 22.09.2021

от ответчиков – ООО «РейлТех»: ФИО2, по доверенности от 11.01.2022 № 11/01/2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Боровика Антона

Михайловича (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022

по делу № А40-26885/2022

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Лига Моторных Лодок», обществу с ограниченной ответственностью «РэйлТех»

о признании договора цессии от 16.03.2020 № 3ЛР, заключенного между

ответчиками, недействительным

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лига Моторных Лодок», обществу с ограниченной ответственностью «РэйлТех» (далее – ООО «Лига Моторных Лодок», ООО «РэйлТех», вместе – ответчики) о признании договора цессии от 16.03.2020 № 3ЛР, заключенного между ответчиками, недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что промежуточный ликвидационный баланс не мог быть составлен до 05.04.2020, а ликвидатор ООО «Лига Моторных Лодок» не имел права отчуждать имущество общества до указанной даты; при заключении договора цессии стороны скрыли свои мотивы на заключение безвозмездного договора дарения и формально заключили возмездный договор цессии; судами неправомерно отказано в проведении судебно-технической экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель ответчика ООО «РэйлТех» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам отзыва, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2018 по делу № А41-89208/2018 ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника была введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим назначен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2019 по делу № А41-89208/2018  суд завершил процедуру реализации имущества должника без применения в отношении ФИО4 правил освобождения от исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 по делу № А41-89208/2018 удовлетворено заявление ООО «РэйлТех», произведена замена ООО «Лига Моторных Лодок» на стороне взыскателя с суммой требований 63 963 000 руб. к Боровику А.М. на ООО «РэйлТех».

16.03.2020 между ООО «Лига Моторных Лодок» (цедент) и ООО «РэйлТех» (цессионарий) был заключен договор цессии № 3ЛР, в соответствии с которым ООО «Лига Моторных Лодок» уступило ООО «РэйлТех» в полном объеме все денежные права (требования) к солидарным должникам Берну А.С., Боровику А.М., в размере 63 783 728,45 руб.

Цедент гарантировал (п. 2 договора), что все уступаемые по договору права (требования) существуют в момент уступки; цедент правомочен совершать уступку;  уступаемые по договору права (требования) не были ранее уступлены цедентом другому лицу; уступаемые права (требования) не заложены, не являются предметом спора, не состоят под арестом; цедент имеет все документы, необходимые и достаточные для удостоверения прав (требований).

В п. 3 договора цессии, заключенного между ООО «Лига Моторных Лодок» и ООО «РэйлТех» установлено, что все уступаемые по договору права (требования) переходят к цессионарию 01.04.2020, а также в п. 11 договора установлено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами принятых по настоящему договору обязательств.

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительной ничтожной сделкой по мотивам притворности, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 166, 170, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что при уступке цедентом соблюдена совокупность условий, установленных пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: уступаемое требование существовало в момент уступки, цедент был управомочен совершить уступку, уступаемое право ранее не было уступлено цедентом другому лицу;  цедент не совершал действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; констатировав, что договор цессии свидетельствует о согласовании сторонами его предмета, стоимости уступаемых прав, учитывая, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт оплаты по договору цессии, сделка является реальной, а намерения у сторон сделки создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки, а также порочность воли сторон сделки судами не выявлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что данная сделка не подлежат признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Отклоняя доводы истца о том, что стороны скрыли свои мотивы на заключение безвозмездного договора дарения и формально заключили возмездный договор цессии, суды правомерно указали на отсутствие доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, а также учли, что действительность платежа подтверждена ответчиком в судебном заседании путем предоставления суду и истцу на обозрение оригиналов договора цессии, заверенного банком платежного поручения и выписки со счета ООО «РэйлТех» об операциях, совершенных 20.03.2020, с предоставлением их копий в дело. Факт совершения ООО «РэйлТех» в адрес ООО «Лига Моторных Лодок» оплаты по договору цессии 20.03.2020, в том числе с указанием в платежном поручении реквизитов и наименования договора, является дополнительным подтверждением реальности и действительности заключения и исполнения сторонами договора цессии. Реквизиты получателя ООО «Лига Моторных Лодок» указаны в платежном поручении № 559 от 20.03.2020 такие же, что и указаны в реквизитах цедента в ст. 14 договора цессии.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, подлежат отклонению, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, однако, в данном случае необходимости назначения экспертизы судом не установлено.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу № А40-26885/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

             С.В. Краснова