АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12323/2023

Дело № А65-7125/2023

г. Казань

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при участии:

ФИО1 – лично, паспорт, его представителя ФИО2, доверенность от 17.01.2024,

ФИО3 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025

по делу №А65-7125/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 о привлечении ФИО1, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Миройл»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан к ФИО1 с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Миройл» (далее - общество «Миройл», должник) и о взыскании 1 500 000 руб.

Определением суда от 24.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Миройл».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме. ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Миройл»; с него в пользу истца взыскано 1 500 000 руб., а также 28 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2024 решение от 15.06.20243 и постановление от 26.09.2023 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 21.05.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3.

Также истец уточнил требования, просил взыскать солидарно с  ответчиков убытки в размере 1 500 000 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По итогам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2024 исковые требования удовлетворены частично. ФИО3 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Миройл»; с ФИО3 в пользу предпринимателя взыскано 1 500 000 руб.,  а также 28 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 19.09.2024 отменено в части удовлетворения заявленных требований к ФИО3; в отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований предпринимателя. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО4 просит постановление апелляционного суда отменить,  оставив в силе решение  суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель  ссылается на то, что апелляционный суд, в нарушение принципов беспристрастности и равноправия сторон, принял дополнительные доказательства от ФИО3, не мотивированно, без выяснения причин относительно невозможности  представления их в суд первой инстанции; истец заявлял отвод  всему составу апелляционного суда, однако отвод был необоснованно отклонен. Отмечает, что апелляционный суд не дал оценки сомнительному характеру представленных ФИО3 доказательств (противоречия в договорах, отсутствие ключевых документов, неподписанная переписка, объяснения лиц, не участвующих в деле, схожие до степени смешения). Полагает, что судом апелляционной инстанции  неправильно распределено бремя доказывания, его выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

ФИО1 и ФИО3 в представленных отзывах возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В суд округа от ФИО4  поступило заявление об отводе судьи Третьякова Н.А., содержащее также ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании на стадии рассмотрения заявления об отводе.  

Заявление об отводе рассмотрено судьями Коноплевой М.В. и  Советовой В.Ф.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2025 в удовлетворении заявления об отводе судьи Третьякова Н.А. отказано, вынесено отдельное определение.

Рассмотрев ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании, суд кассационной инстанции отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 163 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО1, его представитель и ФИО3,  ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просили     оставить его  без изменения, кассационную жалобу  истца -  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда (в части отказа в удовлетворении исковых требований предпринимателя к ФИО3) в порядке статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, ФИО3 в период с 10.08.2017 по 19.06.2018 являлась участником и руководителем общества «Миройл» (прежнее наименование – общество «СК «Спецкомплект»), с 20.06.2018 единственным участником данного общества и руководителем стал  ФИО1

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-256764/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Простор» (далее - общество «Простор») признаны недействительными платежи, совершенные обществом «Простор» в пользу общества «Миройл» по платежным поручениям от 14.11.2017 № 171 и от 18.12.2017 № 330 на общую сумму 1 500 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в пользу общества «Простор» 1 500 000 руб.

Возбужденное на основании выданного по указанному делу исполнительного листа исполнительное производство № 87541/21/16008-ИП было окончено постановлением от 15.02.2022 без фактического исполнения, исполнительный лист возвращен взыскателю.

В рамках этого же дела определением от 13.04.2022 произведена замена взыскателя на ФИО4, которая приобрела у общества «Простор» право требования к обществу «Миройл» по договору уступки права требования (цессии).

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества «Миройл» несостоятельным (банкротом), определением суда от 18.11.2022 возбуждено дело № А65-31147/2022 о банкротстве общества «Миройл».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 производство по делу № А65-31147/2022 прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедуры банкротства.

Полагая, что имеется предусмотренное пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве основание для привлечения ФИО3 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого ими должника, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В обоснование исковых требований ФИО4 ссылалась на то, что у должника по данным его бухгалтерских балансов за 2020 и 2021 года имелись активы, которых было достаточно для удовлетворения требований истца, однако соответствующие действия должником не были совершены, какое-либо имущество общества «Миройл»  в ходе дела о его банкротстве не установлено.

Размер ответственности определен истцом в сумме, взысканной определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-256764/2018.

Отказывая при новом рассмотрении дела в удовлетворении предъявленных требований к ФИО1, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что невозможность погашения  обществом «Миройл» требований ФИО4 обусловлена недобросовестными и неразумными действиями (бездействием) указанного ответчика, а также недоказанности того, что ФИО1 совершал неправомерные сделки по выводу активов должника или скрывал документы о его финансово-хозяйственной деятельности.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к ФИО1 лицами, участвующими в деле, не обжалуется, предметом проверки апелляционного суда в указанной части   решение также не являлось,  в связи с чем судом округа  в данной части не проверяется.

Разрешая спор в обжалуемой части, суд первой инстанции пришел  к выводу о наличии оснований, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности  и взыскания с нее в пользу истца  в порядке субсидиарной ответственности 1 500 000 руб. по обязательствам общества «Миройл».

Суд первой инстанции счел, что получение обществом «Миройл» денежных средств от общества «Простор» в 2017 году было необоснованным, поскольку встречное предоставление (выполнение работ) не было доказано в рамках дела о банкротстве № А40-256764/2018 при разрешении обособленного спора об оспаривании сделки.

Как указал суд первой инстанции, ФИО3, как руководитель должника, не могла не знать о неправомерности платежей при отсутствии доказательств выполнения работ; на дату передачи полномочий от ФИО3 к ФИО1 у должника уже отсутствовало имущество, достаточное для погашения долга.

Суд первой инстанции констатировал, что вред истцу был причинен именно в период руководства ФИО3

При этом представленные ФИО1 документы в обоснование его доводов об отсутствии у общества «Миройл» задолженности перед обществом «Простор» суд первой инстанции счел недостаточными для констатации реальности подрядных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ на основании имеющихся в деле, а также с учетом представленных ФИО3 и приобщенных к материалам дела дополнительных доказательств, не согласился с выводами суда первой инстанции в части привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскания с нее денежных средств в пользу истца.

Проанализировав дополнительно представленные ответчиком доказательства, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что ответчиком представлены доказательства равноценного встречного предоставления обществом  «Миройл» по сделке с обществом «Простор»;   платежи на сумму 1 500 000 руб. были совершены во исполнение обязательств общества «Простор» по оплате выполненных должником подрядных работ; хозяйственные отношения между указанными сторонами носили реальный характер.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что в рамках дела № А40-256764/2018 о банкротстве общества «Простор» сделки (платежи) были признаны недействительными ввиду лишь непредставления первичных документов при рассмотрении соответствующего обособленного спора, однако с учетом установленных апелляционным судом обстоятельств, указанное имело место в связи с тем, что ранее действовавший бенефициар общества «Миройл» (ФИО3) к моменту рассмотрения спора утратил свой статус и не имел возможности повлиять на решение суда, тогда как новый его бенефициар (ФИО1) после перепрофилирования компании и вследствие фактического неполучения информации о начавшемся процессе не имел реального интереса для участия в таком споре.

В связи с этим, установив отсутствие у общества «Миройл» задолженности перед истцом, признав недоказанным наличие совокупности условий для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в обжалуемой части и отказал в удовлетворении заявленных предпринимателем требований к ФИО3  

Суд округа находит выводы апелляционного суда правильными и соответствующими фактическим обстоятельствам спора.

По своей правовой природе требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П, субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам.

Соответствующий подход нашел свое подтверждение в пунктах 2, 6, 15, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"» (далее - постановление Пленума № 53).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать, в том числе    наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив реальность хозяйственных отношений между обществом «Миройл» и обществом «Простор», лежащих в основании совершения платежей на 1 500 000 руб.,  возмездный характер платежей, получение обществом «Простор»  равноценного встречного предоставления со стороны должника, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии на стороне истца какого-либо вреда от деятельности подконтрольного ответчиком общества «Миройл», в связи с чем правомерно отказал  предпринимателю  в удовлетворении заявленных требований к ФИО3  

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной  действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил  обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы истца о недоказанности факта выполнения обществом   «Миройл» работ на перечисленную обществом «Простор» сумму были предметом тщательного исследования суда апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены.

Оснований для переоценки сделанных апелляционным судом  выводов у суда округа не имеется.

По существу доводы в указанной части  направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При  этом суд округа отмечает, что определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-256764/2018 о признании сделок недействительными не образует преюдицию по отношению к данному спору.

Такой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2024 № 305-ЭС22-7760(2), согласно которой ответчик не лишен возможности представлять первичные документы и доказывать равноценность по сделке по другому заявлению - заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Изложенный в кассационной жалобе довод истца  о необоснованном приобщении апелляционным судом новых доказательств, представленных ФИО3, судом округа отклоняется.

Принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). 

В рассматриваемом случае представление ФИО3 дополнительных доказательств и их принятие судом апелляционной инстанции обусловлено необходимостью проверки доводов апелляционной жалобы и исследованию вопросов, входящих в предмет судебного разбирательства.

Само по себе принятие дополнительных доказательств не привело к принятию неправильного судебного акта.

Более того, на необходимость проверки доводов ответчиков об отсутствии задолженности общества «Миройл» перед обществом «Простор» в размере 1 500 000 руб. было дано указание в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2024 при направлении дела  на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которое в силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ обязательно для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Оснований для вывода о нарушении апелляционным судом норм процессуального законодательства при исследовании и оценке доказательств, а также о том, что суд нарушил принципы независимости, объективности и беспристрастности, равноправия сторон и состязательности процесса, суд округа не усматривает.

В связи с этим довод заявителя кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом принципов беспристрастности и объективности отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на ошибочном толковании норм права.

Изложенный в кассационной жалобе довод о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции заявления об отводе коллегии суда апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании положений статьи 21 АПК РФ.

Заявленный  истцом отвод рассмотрен апелляционной инстанцией в порядке статьи 25 АПК РФ; в удовлетворении заявления об отводе судей отказано определением от 03.03.2025, при этом указанные в заявлении  доводы об отводе судей не соотносимы с требованиями статьи 21 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о личной, прямой или косвенной  заинтересованности  коллегии судей  в исходе дела либо о наличии иных обстоятельств, вызывающих сомнение в объективности и беспристрастности судей.

Иных доводов, опровергающих установленные апелляционным судом обстоятельства и выводы, в кассационной  жалобе не приведено.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены постановления апелляционного суда  и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А65-7125/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               М.В. Коноплева                                                                                         В.Ф. Советова