АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

24 июля 2018 года

 

Дело № А33-18722/2016

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 июля 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании невыплаченных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО6 Александровича;

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

и общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствам,

и по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3

о взыскании 13 025 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 09.11.2017, личность удостоверена удостоверением адвоката;

от ответчика (ФИО3): ФИО5, представителя по доверенности от 14.02.2017, личность удостоверена паспортом;

от истца по встречному иску (ООО «Студия Метадизайн»): ФИО5, представитель по доверенности от 11.08.2017, личность удостоверена паспортом;

от ответчика (ООО «Мета Дизайн»): ФИО5, представителя по доверенности от 02.04.2018, личность удостоверена паспортом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6: ФИО4, представителя по доверенности от 23.12.2014, личность удостоверена удостоверением адвоката;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7, 

 

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» о взыскании 1 123 000 руб. невыплаченных дивидендов по протоколам № 01-13 от 14.01.2013, № 02-13 от 18.02.2013, № 03-13 от 15.03.2013 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к обществу с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн»  о взыскании 6 512 500 руб. задолженности по невыплаченным дивидендам за период с 29.10.2014 по 09.08.2016, 914 350 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2014 по 09.08.2016.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.08.2016 возбуждено производство по делу.

18.10.2016 общество с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» и общество с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с ходатайством о принятии  встречного искового заявления к ФИО1 о взыскании 5 925 000 руб. неосновательного обогащения, 1 189 485 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» и о взыскании 5 787 500 руб. неосновательного обогащения, 742 857 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн».

Встречное исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.10.2016 возбуждено производство по делу.

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 о взыскании 13 025 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.05.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен № А33-7922/2017. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением от 10.10.2017 дела № А33-18722/2016 и № А33-7922/2017 объединены в одно производство.

Определением от 27.03.2018 принят отказ ФИО1 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн», производство по делу в части требований ФИО1, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» прекращено.

Третье лицо ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилась. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет 31.05.2018. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанного лица.

Истец заявил об уменьшении размера исковых требований, просил суд взыскать с ООО «Мета Дизайн»  1 123 000 руб. невыплаченных дивидендов (протокол от 14.01.2013 – 279 000 руб., протокол от 18.02.2013 – 422 000 руб., протокол от 15.03.2013 – 422 000 руб.), 399 093 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уменьшение размера исковых требований принято судом, так как заявлено в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается с учетом уточнения.

Истец исковые требования поддержал с учетом уменьшения размера исковых требований. Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель истцов по встречному иску поддержал встречные исковые требования.

Представитель ответчика по встречному иску встречные исковые требования не признал.

ФИО2 в представленных в материалы дела 17.07.2018 письменных пояснениях указала, что вся переписка ФИО3 с ФИО1 осуществлялась ФИО3 с ее согласия, о содержании указанной переписки ей было известно. Разница в ежемесячных выплатах ФИО2 и ФИО1 связана с тем, что за счет указанной разницы производилась выплата заработной платы сотрудникам ООО «Студия Метадизайн». Также третье лицо указало, что  чистая прибыль у ООО «Студия Метадизайн» в 2014 году составила 8 860 000 руб., в 2015 – 20 750 000 руб., что опровергает доводы ФИО1 о причинении убытков ООО «Студия Метадизайн» действиями ФИО3

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Мета Дизайн» зарегистрировано 25.09.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Красноярска Красноярского края за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания общества  участниками ООО «Мета дизайн» являлись: ФИО1 с долей 50% уставного капитала общества; ФИО3 с долей 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества являлся ФИО3

22.11.2016  между ФИО1 и ФИО6 заключен договор от 22.11.2016 № 24 АА 2471840, согласно которому ФИО1 продал свою долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (50%) ФИО6 Указанный договор  нотариально удостоверен.

В силу пункта 6 договора от 22.11.2016 № 24 АА 2471840 доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО «Мета Дизайн» на дату рассмотрения иска, ФИО6 в обществе принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО3 принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

ФИО1 на дату рассмотрения спора участником ООО «Мета Дизайн» не является.

ООО «Студия Метадизайн» зарегистрировано 01.07.2014 МИФНС №23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО1 (размер доли – 50%) и ФИО2 (размер доли – 50%). Генеральным директором общества является ФИО3

ООО «Мета Дизайн» перечислило ФИО3 денежные средства по следующим платежным поручениям: №2 от 14.01.2013 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-13 от 14.01.2013»), №903 от 16.01.2013 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-13 от 14.01.2013»), №902 от 16.01.2013 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-13 от 14.01.2013»), №901 от 16.01.2013 на сумму 325 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-13 от 14.01.2013»), №946 от 18.02.2013 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-13 от 18.02.2013»), №948 от 18.02.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-13 от 18.02.2013»), №949 от 18.02.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-13 от 18.02.2013»), №947 от 18.02.2013 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-13 от 18.02.2013»), №980 от 15.03.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №978 от 15.03.2013 на сумму 200 000 руб., (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №979 от 15.03.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №977 от 15.03.2013 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №1026 от 16.04.2013 на сумму 437 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-13 от 16.04.2013»), №1027 от 16.04.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-13 от 16.04.2013»), №1025 от 16.04.2013 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-13 от 16.04.2013»), №1024 от 16.04.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-13 от 16.04.2013»), №1067 от 17.05.2013 на сумму 400 000 руб., №1066 от 17.05.2013 на сумму 437 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-13 от 17.05.2013»), №1063 от 17.05.2013 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-13 от 17.05.2013»), №1065 от 17.05.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-13 от 17.05.2013»), №1113 от 19.05.2013 на сумму 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-13 от 17.05.2013»), №1111 от 19.06.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-13 от 17.05.2013»), №1112 от 19.06.2013 на сумму 437 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-13 от 19.06.2013»), №1110 от 19.06.2013 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-13 от 19.06.2013»), №1167 от 17.07.2013 на сумму 237 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-13 от 17.03.2013»), №1164 от 17.07.2013 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-13 от 17.03.2013»), №1165 от 17.07.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-13 от 17.03.2013»), №1166 от 17.07.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-13 от 17.03.2013»), №1216 от 21.08.2013 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-13 от 21.08.2013»), №1218 от 21.08.2013 на сумму 212 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-13 от 21.08.2013»), №1217 от 21.08.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-13 от 21.08.2013»), №1215 от 21.08.2013 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-13 от 21.08.2013»), №1260 от 24.09.2013 на сумму 237 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-13 от 24.09.2013»), №1257 от 24.09.2013 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-13 от 24.09.2013»), №1258 от 24.09.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-13 от 24.09.2013»), №1259 от 24.09.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-13 от 24.09.2013»), №1301 от 22.10.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-13 от 22.10.2013»), №1302 от 22.10.2013 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-13 от 22.10.2013»), №1303 от 22.10.2013 на сумму 237 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-13 от 22.10.2013»), №1300 22.10.2013 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-13 от 22.10.2013»), №1327 от 18.11.2013 на сумму 237 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-13 от 18.11.2013»), №1325 от 18.11.2013 на сумму 600 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-13 от 18.11.2013»), №1326 от 18.11.2013 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-13 от 18.11.2013»), №1324 от 18.11.2013 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-13 от 18.11.2013»), №76 от 20.12.2013 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №12-13 от 20.12.2013»),  №77 от 20.12.2013 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №12-13 от 20.12.2013»), №74 от 20.12.2013 на сумму 140 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №12-13 от 20.12.2013»),  №12 от 20.01.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-14 от 20.01.2014»), №13 от 20.01.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-14 от 20.01.2014»), №11 от 20.01.2014 на сумму 887 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-14 от 20.01.2014»), №45 от 17.02.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-14 от 17.02.2014»), №46 от 17.02.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-14 от 17.02.2014»), №44 от 17.02.2014 на сумму 1 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-14 от 17.02.2014»), №93 от 17.03.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-14 от 17.03.2014»), №94 от 17.03.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-14 от 17.03.2014»), №92 от 17.03.2014 на сумму 1 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-14 от 17.03.2014»), №141 от 17.04.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-14 от 17.04.2014»), №142 от 17.04.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-14 от 17.04.2014»), №140 от 17.04.2014 на сумму 1 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-14 от 17.04.2014»), №191 от 20.05.2014 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-14 от 17.05.2014»), №192 от 20.05.2014 на сумму 110 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-14 от 17.05.2014»), №190 от 20.05.2014 на сумму 1 390 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-14 от 17.05.2014»), №231 от 17.06.2014 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-14 от 17.06.2014»), №232 от 17.06.2014 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-14 от 17.06.2014»), №230 от 17.06.2014 на сумму 1 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-14 от 17.06.2014»), №265 от 21.07.2014 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-14 от 21.07.2014»), №264 от 21.07.2014 на сумму 1 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-14 от 21.07.2014»), №303 от 18.07.2014 на сумму 1 500 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-14 от 18.08.2014»), №304 от 18.08.2014 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-14 от 18.08.2014»), №342 от 17.09.2014 на сумму 1 000 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-14 от 17.09.2014»), №385 от 28.10.2014 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-14 от 28.10.2014»), №384 от 28.10.2014 на сумму 400 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-14 от 28.10.2014»), №494 от 29.05.2015 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-15 от 29.05.2015»), №508 от 01.07.2015 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-15 от 30.06.2015»), №528 от 02.09.2015 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-15 от 31.08.2015»), №539 от 01.10.2015 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-15 от 30.09.2015»), №556 от 03.11.2015 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-15 от 31.10.2015»), №563 от 01.12.2015 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-15 от 30.11.2015»), №581 от 28.12.2015 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №12-15 от 28.12.2015»).

ООО «Мета Дизайн» перечислило ФИО1 денежные средства по следующим платежным поручениям: №905 от 23.01.2013 на сумму 375 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-13 от 14.01.2013»), 955 от 21.02.2013 на сумму  250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-13 от 18.02.2013»), №985 от 19.03.2013 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №986 от 19.03.2013 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №1028 от 18.04.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-13 от 16.04.2013»), №1029 от 18.04.2013 на сумму 262 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-13 от 16.04.2013»), №1068 от 21.05.2013 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-13 от 17.05.2013»), №1069 от 21.05.2013 на сумму 262 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-13 от 17.05.2013»), №1114 от 19.06.2013 на сумму 362 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-13 от 19.06.2013»), №1168 от 19.07.2013 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-13 от 17.03.2013»), №1219 от 22.08.2013 на сумму 337 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-13 от 21.08.2013»), №1261 от 26.09.2013 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-13 от 24.09.2013»), №1308 от 28.10.2013 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-13 от 22.10.2013»), №37 от 29.11.2013 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-13 от 18.11.2013»), №80 от 23.12.2013 на сумму 600 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №12-13 от 20.12.2013»),  №16 от 23.01.2014 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-14 от 20.01.2014»), №23 от 24.01.2014 на сумму 212 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-14 от 20.01.2014»), №58 от 25.02.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-14 от 17.02.2014»), №166 от 28.04.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №04-14 от 17.04.2014»), №193 от 20.05.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-14 от 20.05.2014»), №239 от 23.06.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-14 от 17.06.2014»), №270 от 24.07.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №07-14 от 21.07.2014»), №308 от 21.08.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-14 от 18.08.2014»), №344 от 17.09.2014 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-14 от 17.09.2014»), №386 от 28.10.2014 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-14 от 28.10.2014»), №493 от 29.05.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №05-15 от 29.05.2015»), №507 от 01.07.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №06-15 от 30.06.2015»), №527 от 02.09.2015 на сумму 50 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №08-15 от 31.05.2015»), №538 от 01.10.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №09-15 от 30.09.2015»), №555 от 03.11.2015 на сумму 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №10-15 от 31.10.2015»), №562 от 01.12.2015 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №11-15 от 30.11.2015»), №580 от 28.12.2015 на сумму 150 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №12-15 от 28.12.2015»).

ООО «Студия Метадизайн» перечислило ФИО2 денежные средства по следующим платежным поручениям: №12 от 29.09.2014 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2014 от 29.09.2014), №27 от 29.10.2014 на сумму 1 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2014 от 29.10.2014), №49 от 20.11.2014 на сумму 1 550 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2014 от 20.11.2014), №76 от 18.12.2014 на сумму 1 550 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2014 от 18.12.2014), №105 от 23.01.2015 на сумму 1 550 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2015 от 23.01.2015), №148 от 02.03.2015 на сумму 1 087 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2015 от 27.02.2015), №178 от 31.03.2015 на сумму 1 187 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2015 от 31.03.2015), №218 от 29.04.2015 на сумму 1 187 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2015 от 23.04.2015), №247 от 29.05.2015 на сумму 1 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 05/2015 от 29.05.2015), №276 от 30.06.2015 на сумму 1 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 06/2015 от 30.06.2015), №320 от 03.08.2015 на сумму 1 287 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 07/2015 от 31.07.2015), №356 от 02.09.2015 на сумму 1 137 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 08/2015 от 31.08.2015), №398 от 01.10.2015 на сумму 1 087 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 09/2015 от 30.09.2015), №425 от 03.11.2015 на сумму 1 037 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 10/2015 от 31.10.2015), №450 от 01.12.2015 на сумму 1 050 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 11/2015 от 30.11.2015), №494 от 28.12.2016 на сумму 1 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 12/2015 от 28.12.2015).

ООО «Студия Метадизайн» перечислило ФИО1 денежные средства по следующим платежным поручениям: №11 от 29.09.2014 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2014 от 29.09.2014), №26 от 29.10.2014 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2014 от 29.10.2014), №48 от 20.11.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2014 от 20.11.2014), №75 от 18.12.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2014 от 18.12.2014), №107 от 27.01.2015 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2015 от 23.01.2015), №149 от 02.03.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2015 от 27.02.2015), №179 от 31.03.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2015 от 31.03.2015), №212 от 23.04.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2015 от 23.04.2015), №248 от 29.05.2015 на сумму 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 05/2015 от 29.05.2015), №277 от 30.06.2015 на сумму 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 06/2015 от 30.06.2015), №321 от 03.08.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 07/2015 от 31.07.2015), №357 от 02.09.2015 на сумму 362 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 08/2015 от 31.08.2015), №399 от 01.10.2015 на сумму 312 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 09/2015 от 30.09.2015), №426 от 03.11.2015 на сумму 312 500 руб. назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 10/2015 от 31.10.2015), №449 от 01.12.2015 на сумму 250 000 руб. назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 11/2015 от 30.11.2015), №493 от 28.12.2015 на сумму 300 000 руб. назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 12/2015 от 28.12.2015).

В обоснование указанных перечислений в материалы дела представлена электронная переписка ФИО1 и ФИО3 за 2013-2015 гг., согласно которой указанные лица производили распределение дивидендов ООО «Студия Метадизайн» и ООО «Мета Дизайн». ФИО3 электронные письма были подписаны как руководителем проекта 24AUTO.RU и как руководителем «Студии Метадизайн». В письме от 17.09.2014 ФИО3 сообщил ФИО1 о том, что денежные средства пойдут с разных  ООО.

Из указанной электронной переписки не представляется возможным установить по какому именно обществу ФИО1 и ФИО3 согласовали распределение чистой прибыли.

На предложение суда подписать соглашение по фактическим обстоятельствам относительно распределения чистой прибыли посредством электронной переписки представители сторон ответили отказом.

Также ФИО1 ссылается на протоколы общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 14.01.2013 №01-13, от 18.02.2013 №02-13, от 15.03.2013 №03-13, копии которых представлены в материалы дела.

Согласно протоколу №01-13 от 14.01.2013 участниками ООО «Мета Дизайн» принято решение  выплате каждому из участников 654 000 руб. дивидендов.

Согласно протоколу №02-13 от 18.02.2013 участниками ООО «Мета Дизайн» принято решение  выплате каждому из участников 872 000 руб. дивидендов.

Согласно протоколу №03-13 от 15.03.2013 участниками ООО «Мета Дизайн» принято решение  выплате каждому из участников 872 000 руб. дивидендов.

ГУ Красноярское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации представило в материалы дела копии отчетов ООО «Мета Дизайн» за 2013-2016 гг., копии отчетов ООО «Студия Метадизайн» за 2014 -2016 гг.

ИФНС по Октябрьскому району г. Красноярска в ответ на запрос суда представила в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «Студия Метадизайн» за 2014-2015 гг., ООО «Мета Дизайн» за 2013-2015 гг., бухгалтерскую отчетность ООО «Студия Метадизайн» и сведения о среднесписочной численности работников общества за 2014-2015 гг.

Также в материалы дела представлены справки о доходах ФИО1 за 2013, 2014 и 2015 гг., копия ответа ООО «Студия Метадизайн» на запрос о предоставлении  сведений и документов, уведомление о запрете совершать сделки б/н от 15.07.2016, заключение специалиста №1 ФИО8, выписка по счету ФИО3 за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, выписки по счетам ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, открытым в АО «АЛЬФА-БАНК», документы о нахождении ФИО1 за границей в 2013-2015 гг. (в Королевстве Таиланд).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29 декабря 2012 года) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 устава общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" общество вправе ежемесячно, ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием. Часть прибыли, предназначенной для распределения между участниками общества, определяется пропорционально их долям в уставном капитале.

В силу пунктов 7.2, 7.3 устава общества решения по вопросу о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу пунктов 17.1 статьи 17  и 24.1.  статьи 24 устава ООО «Студия Метадизайн» к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, разрешение вопроса о распределении чистой прибыли между участниками общества. Порядок созыва и проведения общего собрания  участников общества определен в статье 20 устава ООО «Студия Метадизайн».

Согласно пункту 24.2. статьи 24 устава ООО «Студия Метадизайн» общество имеет право ежемесячно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Порядок проведения общего собрания участников общество с ограниченной ответственностью определен в статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение о распределении чистой прибыли принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, на что указано в пункте 8 названной статьи.

Статьей 38 указанного закона предусмотрена возможность принятия решения общего собрания участников общество с ограниченной ответственностью путем проведения заочного голосования (опросным путем). При этом в пункте 3 указанной статьи предусмотрено, что порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Названный порядок принятия решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью уставами ООО «Студия Метадизайн» и ООО «Мета Дизайн» не предусмотрен.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в ООО "Мета Дизайн" в спорный период имелось два участника: ФИО1 - 50% доли уставного капитала, ФИО3 - 50% доли уставного капитала, в ООО «Студия Метадизайн» в указанный период также имелось два участника: ФИО1 - 50% доли уставного капитала, ФИО2 - 50% доли уставного капитала. Таким образом для того, чтобы решение о распределении дивидендов считалось принятым, требовалось голосование за него обоих участников.

В материалы дела представлены копии протоколов общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 14.01.2013 №01-13, от 18.02.2013 №02-13, от 15.03.2013 №03-13. Представитель ООО «Мета Дизайн» пояснил суду, что подлинники указанных протоколов в обществе отсутствуют.

Иные протоколы общих собраний участников ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн», указанные в платежных поручениях о перечислении ФИО1, ФИО3 и ФИО2  денежных средств с указанием в назначении платежа «дивиденды от работы общества»  в материалы дела не представлены.

Представитель ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» пояснил, что названные протоколы у обществ отсутствуют.

Представитель ФИО1 указал, что указанные выше протоколы ФИО1 не подписывались, общие собрания участников ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» по вопросу о распределении чистой прибыли фактически не проводились. Вопросы о распределении чистой прибыли решались ФИО1 и  ФИО3 посредством электронной переписки, представленной в материалы дела.

Вместе с тем о фальсификации протоколов от 14.01.2013 №01-13, от 18.02.2013 №02-13, от 15.03.2013 №03-13 истец в рамках настоящего дела не заявил, ходатайств о проведении судебной экспертизы по вопросу принадлежности ему подписи, выполненной на указанных протоколах от его имени, не заявлял.

В письменных пояснениях ФИО2 указала, что вся переписка ФИО3 с ФИО1 осуществлялась ФИО3 с ее согласия, о содержании указанной переписки ей было известно.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание, что федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставами ООО "Мета Дизайн" и ООО «Студия Метадизайн» не предусмотрено проведение заочного голосования путем электронной переписки сторон, суд приходит к выводу о том, что в период с апреля 2013 года по декабрь 2015 года в указанных общества решения о распределении чистой прибыли участниками обществ не принимались.

Вместе с тем, представленные в материалы дела протоколы общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 14.01.2013 №01-13, от 18.02.2013 №02-13, от 15.03.2013 №03-13 в установленном порядке не оспорены, являются надлежащим доказательством принятия участниками общества ООО "Мета Дизайн" решения о распределении чистой прибыли.

Согласно протоколу №01-13 от 14.01.2013 участниками ООО «Мета Дизайн» принято решение  выплате каждому из участников 654 000 руб. дивидендов.

Согласно протоколу №02-13 от 18.02.2013 участниками ООО «Мета Дизайн» принято решение  выплате каждому из участников 872 000 руб. дивидендов.

Согласно протоколу №03-13 от 15.03.2013 участниками ООО «Мета Дизайн» принято решение  выплате каждому из участников 872 000 руб. дивидендов.

ООО «Мета Дизайн» перечислило ФИО1 денежные средства по следующим платежным поручениям: №905 от 23.01.2013 на сумму 375 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №01-13 от 14.01.2013»), 955 от 21.02.2013 на сумму  250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №02-13 от 18.02.2013»), №985 от 19.03.2013 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»), №986 от 19.03.2013 на сумму 200 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу №03-13 от 15.02.2013»).

Доказательства осуществления иных выплат согласно указанным решениям в материалы дела не представлены, таки образом задолженность ООО «Мета Дизайн» перед ФИО1 составляет 1 123 000 руб. невыплаченных дивидендов (протокол от 14.01.2013 – 279 000 руб., протокол от 18.02.2013 – 422 000 руб., протокол от 15.03.2013 – 422 000 руб.).

ООО «Мета Дизайн» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы (часть 4 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая даты принятия решений о распределении чистой прибыли и ее частичной выплаты истцу, а также дату обращения ФИО1 в суд с настоящим иском (12.08.2016 согласно входящему штампу канцелярии Арбитражного суда Красноярского края), суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании чистой прибыли общества, распределенной на основании решений общего собрания участников общества от 14.01.2013 №01-13, от 18.02.2013 №02-13, от 15.03.2013 №03-13.

Поскольку протоколы общих собраний участников общества от 14.01.2013 №01-13, от 18.02.2013 №02-13, от 15.03.2013 №03-13 ФИО1 в установленном порядке не оспорены, доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, отклоняются судом как несоответствующие обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требования ФИО1 о взыскании с ООО «Мета Дизайн» 1 123 000 руб. невыплаченных дивидендов следует отказать.

Поскольку в удовлетворении требований о взыскании распределенной прибыли судом отказано, основания для удовлетворения требований ФИО1 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также отсутствуют, в удовлетворении указанного требования следует отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: факта неосновательного сбережения денежных средств ответчиком за счет истца; отсутствия правовых оснований для получения денежных средств ответчиком; доказанности размера неосновательного обогащения.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Факт получения ФИО1 от ООО «Мета Дизайн» денежных средств в размере 5 925 000 руб. за период с  28.10.2013 по 28.12.2015 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, банковскими выписками.

Факт получения ФИО1 от ООО «Студия Метадизайн» денежных средств в размере 5 787 500 руб. за период с  29.09.2014 по 28.12.2015 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, банковскими выписками.

ФИО1 факт получения указанных денежных средств не оспаривается.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что в период с апреля 2013 года по декабрь 2015 года  участниками ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн»  решения о распределении чистой прибыли участниками обществ не принимались.

Доказательства в обоснование перечисления ему указанных выше денежных средств, доказательства осуществления встречного предоставления  ФИО1 в материалы дела не представил.

Таким образом, с учетом обстоятельств настоящего дела, перечисленные ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» ФИО1 денежные средства в размере 5 925 000 руб. за период с  28.10.2013 по 28.12.2015 и 5 787 500 руб. за период с  29.09.2014 по 28.12.2015 являются неосновательным обогащением.

Доказательства возврата указанных денежных средств ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» ФИО1 в материалы дела не представил.

При указанных обстоятельствах требования ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения  в размере 5 925 000 руб. за период с  28.10.2013 по 28.12.2015 и 5 787 500 руб. за период с  29.09.2014 по 28.12.2015 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей до 31.05.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 указанной статьи в редакции, действовавшей с 01.06.2015 за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи в редакции, действующей с 01.08.2016 в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

ООО «Мета Дизайн» просит взыскать с ФИО1 1 189 485 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2013 по 16.10.2016.

ООО «Студия Метадизайн» ФИО1 просит взыскать с ФИО1 742 857 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2014 по 16.10.2016.

Представленный ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным, произведен с учетом обстоятельств настоящего дела, прав ФИО1 не нарушает.

Доказательства уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами ФИО1 в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Метадизайн» о взыскании процентов за пользование чужими денежными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

ФИО1 просит суд взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Студия Метадизайн»  13 025 000 руб.  убытков, составляющих разницу между суммой денежных средств, выплаченных ФИО2 и ФИО1 с указанием в назначении платежа «дивиденды от работы общества».

Факт того, что в спорный период ФИО3 являлся директором ООО «Студия Метадизайн» подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Также материалами дела подтверждается и  ФИО3 не оспаривается факт перечисления ФИО2 13 025 000 руб. в период с 29.09.2014 по 28.12.2016.

Из пояснений ФИО3 и из назначения платежей следует, что в указанный период ФИО2 перечислялась распределенная прибыль ООО «Студия Метадизайн». Также ФИО3 и ФИО2 пояснили, что из перечисленных ФИО2 ООО «Студия Метадизайн» денежных средств выплачивалась заработная плата сотрудникам общества.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что в указанный период участниками ООО «Студия Метадизайн» решения о распределении прибыли не принимались.

Доказательства того, что именно за счет выплаченных ФИО2 денежных средств сотрудникам ООО «Студия Метадизайн» выплачивалась заработная плата, в материалы дела не предоставлены.

Кроме того, как следует из пояснений ФИО3 и ФИО2  и представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что выплаты сотрудникам ООО «Студия Метадизайн», произведенные согласно имеющимся в материалы дела платежным ведомостям осуществлялись наличными денежными средствами не в счет выплаты официально установленной и согласованной заработной платы, не были отражены в отчетности, предоставляемой в налоговый орган и в Фонд социального страхования Российской Федерации.

Представленные ООО «Студия Метадизайн» в материалы дела платежные ведомости за периоды с 31.10.2014 по 31.12.2015 были исключены из материалов дела на основании заявления ООО «Студия Метадизайн» после заявления ФИО1 об их фальсификации.

Доказательства осуществления  ФИО2 встречного представления ООО «Студия Метадизайн» на сумму заявленных к взысканию убытков в материалы дела не представлены.

Доводы ФИО9 о том, что в спорный период у ООО «Студия Метадизайн»  имелась чистая прибыль, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии у общества убытков, основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

При этом суд учитывает, что само по себе наличие в спорный период у «Студия Метадизайн» чистой прибыли не может само по себе свидетельствовать об отсутствии у общества убытков.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что перечисленные ФИО2 денежные средства в размере 13 025 000 руб. являются для ООО «Студия Метадизайн»  убытками по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечисление указанных денежных средств ФИО3 как генеральным директором общества ФИО2 повлекло для ООО «Студия Метадизайн» неблагоприятные последствия для общества в виде утраты указанных денежных средств.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования ФИО1 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Студия Метадизайн» 13 025 000 руб.  убытков является обоснованными и подлежит удовлетворению.

Размер государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении с иском в арбитражный суд определяется по правилам, установленным статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Основания для возврата излишне уплаченной государственной пошлины установлены в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом обстоятельств настоящего дела ФИО1 из федерального бюджета  подлежит возврату 7 571 руб. излишне уплаченной по чек-ордеру от 20.03.2018 государственной пошлины.

С ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 51 коп. государственной пошлины.

Расходы ООО «Мета Дизайн» по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО1 в размере 58 571 руб. 70 коп.

Расходы ООО «Студия Метадизайн» по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО1 в размере 55 651 руб. 79 коп.

Расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО3 в размере 88 125 руб.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» отказать.

ФИО10 Александровичу из федерального бюджета 7 571 руб., излишне уплаченной по чек-ордеру от 20.03.2018,  государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» к ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  5 925 000 руб. неосновательного обогащения, 1 189 485 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2013 по 16.10.2016, а также 58 571 руб. 70 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН»  к ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 787 500 руб. неосновательного обогащения, 742 857 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2014 по 16.10.2016, а также 55 651 руб. 79 коп.  судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 00 руб. 51 коп. государственной пошлины.

Исковые требования ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН»  к ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13 025 000 руб.  убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 88 125 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

Э.А. Дранишникова