АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3689/2019

18 июля 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «АС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Саратов,

ФИО3, г. Саратов,

третьи лица: 

администрация муниципального образования «Город Саратов», г. Саратов, 

ФИО4, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, д. Новикова,

о признании сделки ничтожной, 

при участии представителей:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 18.03.2019,

от ООО «Компания «АС» - ФИО6, представитель по доверенности от 22.03.2019, 

от иных лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный  предприниматель ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «АС», ФИО3 о признании ничтожным договора аренды от 12.05.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Победа» и индивидуальным   предпринимателем ФИО2.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Представитель ООО «Компания «АС» возражает против удовлетворения исковых требований, доводы возражений изложены в отзыве на иск.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

Неявка в судебное заседание лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

Из представленных в материалы дела третьим лицом – ФИО4 отзыва, письменных пояснений на исковое заявление усматриваются доводы возражений относительно удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на следующие обстоятельства.

24.04.2017 истцу поступило предложение от ФИО3 о заключении договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, в подтверждение своих намерений ФИО3 были  направлены по электронной почте копии правоустанавливающих документов на данный объект (договор аренды земельного участка со сроком действия до 27.06.2026, договор доверительного управления имуществом).

ФИО3 представился как лицо, уполномоченное собственником, распоряжаться данным помещением, что не вызвало у истца никаких подозрений, поскольку ФИО3 имел доступ в помещение и предоставил истцу копии правоустанавливающих документов.

Истец указал, что ФИО3 убедил его, что договор аренды необходимо заключить с ООО «Победа», которая является управляющей компанией по распоряжению данным имуществом.

Будучи заинтересованным в аренде истец согласился с указанными обстоятельствами, поскольку был уверен, что договор гарантирует исполнение обязательств со стороны собственника  помещения.

12.05.2017 ФИО3 в арендуемом истцом помещении подписал от имени ООО «Победа» договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, под размещение пекарни «Хороший Хлеб».

Истец указал на получение ФИО3 денежных средств в размере   200 000 рублей, которые он сам лично обещал передать ФИО4 для внесения в кассу ООО «Победа».

Истец также указал, что денежные средства в размере 200 000 рублей не были переданы ни директору ООО «Победа» - ФИО4, ни кассиру ООО «Победа».

Данные обстоятельства, по мнению истца, также подтверждаются договором уступки прав от 11.07.2017, подпись на котором совершенная от имени директора ООО «Победа» не соответствует подписи на договоре аренды.

Истец полагает, что фактически договор аренды был заключен для вида с целью придания внешних правовых оснований для присвоения денежных средств истца  ФИО3

Истец ссылается на отсутствие возможности после 19.07.2017 возможности пользования арендованным имуществом, так как не имелось правовых оснований нахождения торгового павильона на земельном участке муниципалитета. 

Истцом приведен довод об отсутствии у ООО «Победа» права на распоряжение спорным торговым павильоном.

Со ссылкой на нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с настоящим иском к соответчикам ООО «Компания «АС» и ФИО3

Изучив материалы дела, суд считает производство по делу в части требования к  ФИО3 подлежащим прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

Судом установлено, что ФИО3 статусом индивидуального предпринимателя не обладает.

Дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя или утративших его, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных обстоятельств.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком ООО «Компания «АС» приведены следующие основные доводы  возражений:

- оценка на предмет недействительности спорного договора аренды уже давалась судом при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области при рассмотрении дела №А57-5099/2018, Заводским районным судом г. Саратова,  Саратовским областным судом при рассмотрении дела №2-4796/2017;

- договор аренды подписан обоими участниками сделки, скреплен печатями сторон;

- арендуемое помещение передано истцу по акту приема-передачи нежилого помещения от 09.07.2017, который был приобщен к материалам дела №А57-5099/2018 представителем ИП ФИО2

В своих возражениях на иск ФИО4 указал, что он являлся директором ООО «Победа», у него имелся договор доверительного управления на магазин, принадлежащий семье Н-ных. После ликвидации ООО «Победа» какие-либо отношения с семьей Н-ных у него закончились.

В мае 2017 года по имеющемуся документально-оформленному праву ФИО4 сдал ИП ФИО2 сроком до 30.04.2018 в аренду помещение по адресу: 

<

...>, с правом дальнейшей пролонгации в случае не возражения сторон. От лица ООО «Победа» во всех переговорах действовал по доверенности ФИО3 09.07.2017 после проведения частичного ремонта и подготовки помещения был подписан акт приема-передачи нежилого помещения. От лица ИП ФИО2 действовал по доверенности его исполнительный директор ФИО7 Но фактически помещение ИП ФИО2 принял еще в июне 2017 года, приступив к его ремонту.

При подписании акта переданы деньги за аренду, которые были внесены в кассу ООО «Победа» в размере 100 000 руб. Ранее в мае со стороны ИП ФИО2 также было оплачено 100 000 руб.

11.07.2017 договором уступки прав заключена сделка с ООО «Компания АС» по замене стороны в договоре аренды помещения, о чем сообщено ИП ФИО2 по почте. Возражений или каких-либо предложений в связи с этим событием от ИП ФИО2 не поступило.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на иск, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.09.2013 между ООО «Победа» и ФИО8 был заключен договор доверительного управления № 12, по условиям которого ФИО8 (учредитель) передал ООО «Победа» (управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а последнее обязалось осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя. 

В состав переданного имущество включено нежилое помещение, площадью 38 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (п.п. 1.1., 1.5 договора). 

Управляющий вправе совершать в отношении переданного в управление имущества любые юридические и фактические действия в интересах учредителя. Управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом управляющий осуществляет в следующих случаях: сдача имущества в аренду (п.п. 1.3., 2.1 договора). 

Срок договора до 18.09.2014, при отсутствии заявления одной стороны о прекращении настоящего договора по окончании его действия, он будет считаться продленным на тот же срок на тех же условиях (п.п. 4.1, 4.2 договора). 

12.05.2017 года между ООО «Победа» (арендодателем) и ИП ФИО2 (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения, площадью 38 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

По условиям данного договора, срок договора аренды установлен с 12.05.2017 по 30.04.2018, арендная плата по договору составляет 100 000 рублей ежемесячно.

Арендатор вносит депозитарный платеж в размере суммы ежемесячной арендной платы в момент подписания настоящего договора (п.п. 1.1, 1.4, 3.1., 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. 

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Из анализа приведенных правовых норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, - в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса).

В рассматриваемом споре не опровергнуты доказательства отсутствия реальности намерений сторон по достижению цели, ради которой  был заключен договор аренды от 12.05.2017, и что подлинная воля сторон не была направлена на установление арендных правоотношений.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Из постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №А57-5099/2018  усматриваются следующие обстоятельства, установленные судом при рассмотрении иска ООО «Компания «АС» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности по договору аренды от 12.05.2017 за август 2017 года в размере 100 000 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 5 000 руб., а также встречного иска ИП ФИО2 к  ООО «Компания «АС» о признании недействительным договора аренды от 12.05.2017, применении последствий недействительности сделки.

Арендованное помещение передано ИП ФИО2 по акту приема-передачи от 09.07.2017. 

11.07.2017 между ООО «Победа» и ООО «Компания «АС» заключен договор уступки прав. 

В соответствии с пунктом 1.1. договора ООО «Победа» уступает, а ООО «Компания «АС» принимает права (требования) в полном объёме по договору аренды № б/н от 12.05.2017, заключенному между ООО «Победа» и ИП ФИО2 (арендатор). 

ООО «Победа» уведомило ИП ФИО2 о заключенном с ООО «Компания «АС» 11.07.2017 договоре и сообщило, что права арендодателя по договору аренды от 12.05.2017 перешли к ООО «Компания «АС». 

Заключив 11.07.2017 договор стороны фактически заключили сделку по замене стороны ООО «Победа» на ООО «Компания «АС» на стороне арендодателя по договору аренды от 12.05.2017.

В удовлетворении встречного иска ИП ФИО2 о признании договора аренды от 12 мая 2017 года на нежилое помещение общей площадью 38 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, недействительной сделкой, как совершенной под влиянием обмана, судебными инстанциями было отказано.

Из вступившего в законную силу решения Заводского районного суда города Саратова от  04.12.2017 по делу №2-4796/2017 усматривается, что ИП ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб., которые были переданы ответчику в обеспечение исполнения обязательств по договору аренды от 12.05.2017. В судебном акте указано,  что в подтверждение осуществления депозитарного платежа в размере суммы ежемесячной арендной платы – 100 000 руб., предусмотренной договором аренды от 12.05.2017 истцом в суд представлен расходный кассовый ордер №437 от 12.05.2017. Факт получения указанного платежа в размере 100 000 руб. ответчиком не оспаривается.

Таким образом, из вступившего в законную силу решения Заводского районного суда города Саратова от  04.12.2017 по делу №2-4796/2017 усматриваются установленные судом  обстоятельства того, что ИП ФИО2 как  арендатором совершены действия по оплате арендной платы в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора аренды от 12.05.2017.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Аналогичное положение предусмотрено в ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации». 

Обязательность судебного акта понимается как правовое действие судебного акта в отношении неопределённого круга лиц, которые оказываются той сфере, на которую распространяются правовые последствия данного судебного акта. Обязательность судебного акта означает, что субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение арбитражного суда, выраженное в судебном акте. 

С учётом изложенного, вышеуказанные вступившие в законную силу судебные акты учитываются судом при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, истцом в тексте искового заявления  подтвержден факт намерения осуществить ремонт арендованного помещения, что свидетельствует о действительной воле арендатора использовать арендуемое помещение в своей предпринимательской деятельности.

На момент совершения сделки – договора  аренды от 12.05.2017 стороны намеревались создать правовые последствия, характерные для договора аренды. Доказательства обратного суду не представлены.

Сторонами были согласованы все существенные условия договора аренды, действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей из договора аренды нежилого помещения от 12.05.2017.

В постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №А57-5099/2018  отражены установленные судом обстоятельства того, что возможность пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, после 19.07.2017 отсутствовала, так как не имелось правовых оснований нахождения торгового павильона на земельном участке муниципалитета.

Указанные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости договора  аренды от 12.05.2017. Правовыми последствиями установления указанных обстоятельств является отсутствие оснований для взыскания арендной платы с арендатора, исходя из следующих норм гражданского законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 405 Гражданского кодекса должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса).

Таким образом, должник не может нести ответственность за неисполнение обязательства в случае, если такое неисполнение было вызвано противоправными действиями кредитора. Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества. 

Следует отметить, что факт неоплаты стоимости арендованного нежилого помещения не является подтверждением мнимости сделки.

Таким образом, фактическое исполнение сторонами указанной сделки подтверждает, что спорный договор повлек именно те правовые последствия, для достижения которых он и был заключен, и, следовательно, законные основания считать сделку мнимой, отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований к ООО «Компания «АС» следует отказать.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом произведена  при обращении  в суд произведена уплата государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 15.02.2019 №537).

С учетом результата рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями  110, 167 – 170, 150, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований  индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «АС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании ничтожным договора  аренды от 12.05.2017 – отказать.

Производство по делу к ФИО3 – прекратить.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Саратовской области в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                       Н.В. Горбунова