АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-21275/2018

г.Тверь

04 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2020 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Бачкиной Е.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей ответчика – ФИО2 (ген. директор), ФИО3 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Наше дело», г.Тверь 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансвелд», г. Москва 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Связьбурмонтаж», конкурсный управляющий ООО «Связьбурмонтаж» ФИО4

о  взыскании 22 350 000 руб.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Наше дело» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с  Общества с ограниченной ответственностью «Трансвелд» (далее – ответчик) задолженности по договору аренды бурового оборудования с предоставлением услуг по технической эксплуатации №92-15 от 01.07.2015 в размере 22 350 000 руб.

Определением суда от 08 мая 2019 года по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации «Содружество экспертов Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина», эксперту ФИО5.

Определением арбитражного суда от 08 мая 2019 года производство по делу было приостановлено до окончания проведения экспертизы.

09.09.2019 в суд поступило экспертное заключение.

Протокольным определением от 14.10.2019 производство по делу возобновлено.  

Истец, третьи лица, в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте проведения разбирательства по делу. дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Ответчик в судебном заседании возражал относительно заявленных требований в соответствии с доводами, изложенными в письменных отзывах.

При рассмотрении дела суд исходил из следующего.

Между ООО «Связьбурмонтаж» (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды бурового оборудования с предоставлением услуг по технической эксплуатации № 92-12 от 01.07.2015 (далее — договор), согласно которому, арендатору предоставлен во временное владение и пользование (аренду) Буровой комплекс American Augers DD1100 с дополнительным оборудованием и принадлежностями (далее – оборудование), состав и комплектация которого определяется согласно перечню в Приложению №1 к договору, являющемся неотъемлемой частью договора.

Арендатор, в свою очередь, обязался принять, своевременно вносить арендную плату за пользование буровым оборудованием, а также своевременно возвратить в состоянии, в котором он его получил, с учетом естественного износа от эксплуатации (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора передача оборудования в аренду, а также его возврат оформляется актами приема-передачи с обязательным указанием в актах на техническое состояние и комплектность оборудования

Оборудование было передано арендатору  по акту приемки-передачи от 01.07.2015.

В силу пункта 1.3 договора, оборудование предоставляется в аренду ориентировочно на срок до 31.12.2015 включительно, при этом стороны вправе изменить срок аренды.

В соответствии с пунктом 2.4. договора возврат бурового оборудования производится по окончании буровых работ путем подписания акта о возврате арендованного бурового оборудования.

В случае если Арендатор самостоятельно использовал буровое оборудование (без обслуживающего персонала (буровой бригады) Арендодателя), то в течение 7 (семи) дней с момента возврата бурового оборудования Арендодателю, стороны настоящего договора осуществляют инспекционный контроль качества бурового оборудования в целом и буровых труб в частности на предмет их повреждения и износа. В целях проведения инспекционного контроля стороны назначают уполномоченных лиц на его проведение. Место проведения инспекционного контроля - база Арендодателя по адресу: 

<

...>. По окончании инспекционного контроля составляется акт.

В случае обнаружения дефектов, выходящих за рамки естественного износа, об этом делаются соответствующие отметки в акте, в присутствии ответственных представителей обеих сторон. В случае отказа Арендатора (его представителя) от подписания акта, он подписывается в одностороннем порядке Арендодателем. В таком случае акт, подписанный Арендодателем в одностороннем порядке, будет иметь юридическую силу наравне с двусторонним актом.

28.12.2015 Арендатор передал (вернул), а Арендодатель принял Буровой комплекс American Augers DD1100 с дополнительным оборудованием и принадлежностями, без наличия буровых труб СБТ - 168мм в количестве 161 шт. и буровых труб СБТ - 89мм в количестве 125 шт., о чем арендодателем составлен односторонний акт приемки - передачи бурового оборудования (инспекционного контроля). Арендатор от подписания указанного акта отказался.

Размер (стоимость), условия, порядок и сроки возмещения Арендатором, причиненного ущерба (утеря, уничтожение) буровому оборудованию устанавливается Приложением №2 к договору, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 3 Приложения № 2 к договору, при самостоятельном использовании Арендатором бурового оборудования и с учетом высоких рисков утери и повреждения буровых труб, входящих в состав бурового комплекса, Арендодатель и Арендатор договорились о нижеследующем: при утере Арендатором буровой трубы (буровых труб), Арендатор обязан выплатить Арендодателю полную стоимость трубы (труб) из расчета 100 000 (сто тысяч) рублей за одну штуку Буровой трубы СБТ - 168мм, а также из расчета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за одну штуку Буровой трубы СБТ - 89мм.

Арендатор при этом обязуется в срок не позднее 7 банковских дней со дня подписания акта (об инспекционном контроле) возместить арендодателю любой причиненный оборудованию ущерб (утеря, уничтожение и (или) повреждение) (пункт 3 Приложения №2 к договору аренды). 

Размер причиненного ущерба по договору в связи с утратой буровых труб СБТ - 168мм в количестве 161 шт. и буровых труб СБТ - 89мм в количестве 125 шт. составил 22 350 000 руб. 

27.11.2017 между ООО «Связьбурмонтаж» (Цедент) и ООО «Наше Дело» (Цессионарий) заключен договор №7 уступки прав требования, согласно которому, все права по договору аренды бурового оборудования №92-15 от 01.07.2015, заключенному между Цедентом и ООО «Трансвелд» принимает Цессионарий, включая права (требования) взыскания суммы задолженности в размере 22 350 000 руб., о чем ответчик был извещен уведомлением №43 от 15.11.2018. 

Также 15.11.2018 истцом в адрес ответчика была направлена претензия №44 о необходимости выплатить стоимость утраченного оборудования.

Поскольку указанная задолженность ответчиком не была погашена, истец обратился за ее взысканием в арбитражный суд.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, исследовав их доводы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта  гражданского права, так и помимо его воли. Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

Исходя из статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами. 

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (статья 434 ГК РФ).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Оригиналы договора аренды и акта приемки-передачи от 01.07.2015 представлены в материалы настоящего дела.

Судом было рассмотрено заявление о фальсификации договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик просил в целях проверки заявления о фальсификации провести почерковедческую экспертизу подлинности подписи генерального директора на договоре.

Согласно результатам судебной экспертизы, подписи на первом и последнем листах Договора аренды бурового оборудования с предоставлением услуг по технической эксплуатации № 92-15 от 01 июля 2015 г., заключенного между ООО «Связьбурмонтаж» и ООО «Трансвелд», а также на Акте приемки - передачи оборудования от 01.07.2015 выполнены ФИО2 – генеральным директором ООО «Трансвелд» (заключение от 04.09.2019 №112-19, том 3, л.д.103-150).

Ответчик не согласился с данным заключением, указав на его необъективность и недостаточную полноту, в обоснование своих возражений представил рецензионное заключение специалистов ФИО6, ФИО7 и ФИО8 от 04.12.2019 №112-19/РИ, а также заключение специалиста ФИО6 от 04.12.2019 №105-19/ПИ (том 9, л.д. 26-74).

Указанное рецензионное заключение судом не принимается во внимание, поскольку является субъективным мнением частных лиц, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства, вследствие чего, не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках дела судебной экспертизы.

При этом, суд отмечает, что выводимый из смысла части 2 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследовании. Свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Из содержащихся в рецензии на заключение судебной экспертизы доводов, не следует, что экспертом использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования.

Экспертное заключение от 04.09.2019 №112-19 оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в них отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 настоящего Кодекса сведения, заключение проведено экспертом, который был предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ; оно основано на материалах дела, противоречия в выводах эксперта не усматриваются.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, несмотря на неоднократные предложения суда, после поступления заключения судебной экспертизы ответчик, критически оценивая ее результаты, ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлял.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что оснований сомневаться в объективности и обоснованности заключения судебного эксперта не имеется, в связи с чем, считает возможным учитывать результаты экспертизы при разрешении настоящего спора.

Договор аренды, договор цессии, в судебном порядке не оспорены, не расторгнуты.

Ответчик с требованием о расторжении или признании договора аренды недействительным к истцу (равно как и Цеденту) в судебном порядке не обращался.

Вопреки доводам ООО «Трансвелд», материалы дела содержат достоверные доказательства приобретения и нахождения у ООО «СБМ» спорного оборудования, а именно: Договор лизинга № 170/55-СБМ/1/10 от 16.06.2010 с дополнительными соглашениями (Буровая установка American Augers DD1100); Соглашение о расторжении договора лизинга № 170/55-СБМ/1/10 от 16.06.2010 с Актом приема-передачи от 31.10.2016 (том 1, л.д. 146-163); Договор лизинга №16-СБМ-949-06 от 17.03.2006 (Штанги 161 шт. и 158 шт.); акт о приеме-передаче ОС от 11.05.2006 (Установка PD 200-70); Договор лизинга № 164-92-СБМ/1/15 от 06.02.2015 (Трубы 230 шт.); Договор лизинга № 141-47-СБМ/1/10 от 09.02.2010 (Штанги 56 шт.); Договор лизинга №151-53-СБМ/1/10 от 09.02.2010 (Штанги 160 шт.) (том 11, л.д. 111-158); Договор №09-2010 купли-продажи от 19.02.2010 (на приобретение буровых труб в кол-ве 56 шт.); Товарная накладная № 53 от 15.04.2010 (Буровые штанги 56 шт.); Счет-фактура № 53 от 15.04.2010 (Буровые штанги 56 шт.); Сертификат на буровой комплекс American Augers DDI 100; Оплата акциза за буровой комплекс; Контракт № АА102306 от 23.06.2010 на покупку бурового комплекса American Augers DD1100; Декларация таможенной стоимости; Документы об оплате бурового комплекса (том 9, л.д. 101-170); Документы по аккредитиву; Договор на оказание услуг таможенного брокера № 0546-10/Б493 от 11.10.2010 с актом оказанных услуг; Договор на выполнение услуг по организации перевозок морским, автомобильным и железнодорожным транспортом от 11.10.2010 с актом оказанных услуг; Акты оказанных услуг и перевозке; Товарно-транспортная накладная от 02.12.2010 на буровой комплекс; Документы по буровому комплексу от Продавца; Инвентарная карточка учета объекта основных средств на буровую установку; Паспорт самоходной машины (ПСМ) на буровой комплекс ТС 488681; Свидетельство о регистрации бурового комплекса ВН 760749 (том 10, л.д. 1-36).

Указанные документы подтверждают то, что переданные в комплексе American Augers DDI 100 буровые трубы находились у ООО «СБМ» в наличии и ООО «СБМ» имело возможность передать по договору аренды в пользование ООО «ТРАНСВЕЛД».

Согласно представленным в материалы настоящего дела пояснениям бывшего генерального директора ООО «Связьбурмонтаж» - ФИО9 (том 10, л.д. 37) и участника ООО «Связьбурмонтаж» ФИО10 (том 11, л.д. 54-55), спорный договор аренды от имени ООО «СБМ» подписывался ФИО10. Данный договор курировал лично собственник имущества – учредитель ООО «СБМ» и ООО «ВолгаСтрансЛизинг» - ФИО10.

Согласно открытым источникам (том 8, л.д. 118-125, том 2, л.д. 174-200), хозяйственная деятельность ответчика напрямую связана с использованием бурового оборудования. Таким образом, ответчик своими конклюдентными действиями признал факт пользования арендуемым имуществом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что факт пользования ответчиком арендованным оборудованием доказан материалами настоящего дела.

Заявляя доводы о недействительности договора аренды, ответчик действует в нарушение принципа «эстоппель», запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Результат применения принципа «эстоппель» отвечает предусмотренным статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Довод ответчика о том, что спорный договор не отражен в бухгалтерском учете предприятий, также отклоняется судом, как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку само по себе отсутствие указания на такой договор в бухгалтерском учете организации не может опровергнуть факт пользования ООО «Трансвелд» арендованным оборудованием. Данный довод связан с ведением организациями бухгалтерской деятельности.

Из содержания Договора следует, что правоотношения регулируются нормами об аренде.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежит его собственнику.

При этом, согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

В силу статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Следовательно, в силу названной нормы право возврат арендованного имущества относится к основным обязанностям арендатора и в случае невозврата арендованного имущества у арендатора возникает обязанность возместить арендодателю убытки, размер которого определяется по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

В статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются, в том числе, расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) (пункт 2).

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 этого кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2).

Требование о возмещении убытков может быть удовлетворено при наличии в совокупности доказательств, подтверждающих условия наступления гражданско-правовой ответственности. При этом неправомерность действий, размер ущерба и причинная связь должны быть доказаны истцом, а отсутствие вины - ответчиком.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Такая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822 по делу № А40-4350/2016.

В пункте 3 Приложения № 2 «Об условиях и порядке определения и возмещения причиненного ущерба агрегатам, оборудованию, деталям и узлам, входящих в состав бурового комплекса» к договору, стороны установили, что при самостоятельном использовании Арендатором бурового оборудования и с учетом высоких рисков утери и повреждения буровых труб, входящих в состав бурового комплекса, Арендодатель и Арендатор договорились о нижеследующем: при утере Арендатором буровой трубы (буровых труб), Арендатор обязан выплатить Арендодателю полную стоимость трубы (труб) из расчета 100 000 рублей за одну штуку Буровой трубы СБТ - 168мм, а также из расчета 50 000 рублей за одну штуку Буровой трубы СБТ - 89мм.

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что Арендатор не вернул Арендодателю буровые трубы СБТ - 168мм в количестве 161 шт. и буровые трубы СБТ - 89мм в количестве 125 шт.

Стоимость невозвращенного оборудования составляет 22 350 000 руб.

Поскольку ответчик не представил доказательств возвращения спорного оборудования, требования о взыскании его стоимости являются правомерными.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине, по правилам статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансвелд» (место нахождения 

<

...> дом. 62, этаж 1 пом.VI ком 6Г, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Наше дело» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 22350000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 134750 руб., уплаченной по платежному поручению № 98 от 26.12.2018.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в сроки и порядке, установленные АПК РФ.

Судья                                                                                   Е.А. Бачкина