ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21333/2023

Дело № А41-39084/23

15 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от АО «Метровагонмаш» – Маркус И.И. по доверенности от 19.09.2023, паспорт, диплом, 

от ООО «Артифекс» – ФИО2 по доверенности от 20.04.2023, паспорт (путем использования системы веб-конференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Метровагонмаш» на решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 по делу № А41-39084/23, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Артифекс» (далее - ООО «Артифекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Метровагонмаш» (далее - АО «Метровагонмаш», ответчик) с требованиями, исходя из принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании по договору от 20.08.2020 № 05/4-3197 задолженности в размере 1 356 395, 13 руб., пени в размере 468 859, 38 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 исковые требования удовлетворены частично. С АО «Метровагонмаш» в пользу ООО «Артифекс» взыскана задолженность в размере 1 317 395, 13 руб., пени в размере 403 303, 85 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 462 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, АО «Метровагонмаш» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО «Метровагонмаш».

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 20.08.2020 № 05/4-3197, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, качество, цена которого согласовываются в Спецификациях и заявках, являющихся неотъемлемой частью договора. 

Во исполнение указанного соглашения истец осуществил поставку товара. Факт исполнения истцом своих обязательств подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными. 

Факт поставки товара ответчиком не оспорен (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), однако поставленный товар в полном объеме им не оплачен. 

В соответствии с п. 2.6 договора поставки покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с даты поставки. Иной порядок и сроки оплаты могут быть согласованы сторонами в спецификации. 

Датой оплаты товара считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

Согласно расчету истца задолженность по договору поставки от 20.08.2020 № 05/4-3197 составила 1 356 395, 13 руб. основного долга. 

Претензией от 09.03.2023 № исх. 09-01 ООО «Артифекс» уведомило АО «Метровагонмаш» об образовавшейся задолженности по договору поставки от 20.08.2020 № 05/4-3197. 

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, ООО «Артифекс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В соответствии с положением ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Возражая против заявленных требований, в отзыве на исковое заявление ответчик указал, что истец допустил математические ошибки при подсчете суммы исковых требований, часть поставленного товара была некачественной, а также обратил внимание на решение по делу № А41-34008/23. 

Согласно ст. 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. 

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, в обоснование своих доводов ответчиком в материалы дела не представлено ни одного доказательства поставки некачественного товара истцом по представленным в материалы дела УПД. 

В качестве доказательства наличия задолженности ответчика, истцом в материалы дела представлены следующие УПД: от 29.06.2021 № 140, от 04.04.2022 № 79, от 16.02.2021 № 25, от 26.02.2021 № 27, от 10.06.2021 № 127, от 07.02.2021 № 21, от 29.03.2022 № 73, от 29.03.2022 № 75, от 11.07.2022 № 133, от 11.07.2022 № 135, от 11.07.2022 № 137, от 14.07.2022 № 139, от 21.07.2022 № 145, от 21.07.2022 № 148, от 15.07.2021 № 149,от 28.07.2022 № 152, от 28.07.2022 № 153, от 28.07.2022 № 155, от 22.07.2021 № 156, от 22.07.2021 № 158, от 29.07.2021 № 167, от 01.03.2021 № 32, от 01.03.2021 № 33, от 21.06.2021 № 135, от 15.07.2021 № 146, от 24.11.2021 № 253, от 25.06.2022 № 138. 

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 по делу № А41-34008/23 обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку судом установлено, что требования АО «Метровагонмаш» о взыскании убытков в виде стоимости некачественного товара в отношении договора от 20.08.2020 № 05/4-3197 основывались на УПД от 21.08.2020 № 52/1. Вместе с тем, платежным поручением от 27.11.2020 № 31492 АО «Метровагонмаш» в полном объеме оплатило указанное УПД. При расчете основной задолженности и неустойки указанные УПД и платежное поручение истцом не учитывались, несмотря на приложение их в материалы дела. 

В материалы дела также представлены платежные поручения от 11.07.2023 № 18462 на сумму 94 731,60 руб., от 11.07.2023 № 18464 на сумму 91 772, 88 руб., от 11.07.2023 № 18481 на сумму 72 115,20 руб., от 11.07.2023 № 18487 на сумму 39 000 руб., от 27.07.2023 № 20247 на сумму 540 000 руб., от 27.07.2023 № 20280 на сумму 1 064, 40 руб., от 28.07.2023 № 20565 на сумму 127 500 руб., от 28.07.2023 № 20576 на сумму 342 939, 05 руб., от 28.07.2023 № 18667 на сумму 39 000 руб., от 11.07.2023 № 18422 на сумму 599 323, 20 руб. 

Платежное поручение от 11.07.2023 № 18486 на сумму 1 502, 40 руб. судом первой инстанции не принято во внимание при расчете основной задолженности, поскольку указанная оплата осуществлена по УПД от 11.07.2022 № 138, вместе с тем, истец не представил указанную УПД в материалы дела, в свой расчет задолженности он также не включил. 

Учитывая представленные в материалы дела УПД, а также платежные поручения, подтверждающие частичную оплату ответчиком задолженности, принимая во внимание, что ответчиком не оспорено качество поставляемого товара по вышеуказанным УПД, судом первой инстанции обоснованно произведен перерасчет основной задолженности, в соответствии с которым задолженность составила 1 317 395, 13 руб. 

Поскольку на момент рассмотрения дела ответчиком не представлено доказательств оплаты стоимости поставленного товара в размере 1 317 395, 13 руб., факт поставки товара подтвержден материалами дела, сумма задолженности правомерно взыскана судом первой инстанции с ответчика в указанной сумме. 

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение обязательств, по оплате поставленного товара за период с 10.03.2021 по 20.08.2023 в сумме 468 859, 38 руб. 

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7)  на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 6.3 договора поставки за нарушение сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,03% от стоимости товара, в отношении которого нарушены указанные сроки, за каждый день просрочки. 

Судом установлено, что в период действия договора ответчик ненадлежащим образом исполнял свою обязанность по оплате поставленного товара. Данное обстоятельство ответчиком оспорено не было. 

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, требования истца о взыскании неустойки являются обоснованными.

Вместе с тем, как верно учтено судом первой инстанции, согласно ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). 

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 предусмотрено, что в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. 

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

На основании вышеизложенного, с учетом применения моратория, суд первой инстанции обоснованно отказывает в удовлетворении требований о взыскании неустойки за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 

Судом первой инстанции произведен перерасчет нестойки, с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, а также платежных поручений, подтверждающих частичную оплату задолженности, в соответствии с которым неустойка за период с 10.03.2021 по 20.08.2023 в сумме составляет 403 303, 85 руб. 

Произведенный судом первой инстанции расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из положений ГК РФ законодатель придает неустойке три нормативно-правовых значения: как способ защиты гражданских прав; как способ обеспечения исполнения обязательств; как мера имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно п. 69 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 разъяснено, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

При этом ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции ответчик допустимых доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки предъявленной к взысканию в соответствии с условиями договора последствиям нарушения обязательств, не представил.

Исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленных сумм и возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

В силу п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

Таким образом, ответчик, заключая указанный договор, знал или должен был знать о наступлении ответственности за нарушение сроков и порядка оплаты задолженности за поставку товара, установленных договором.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции. Доказательств, свидетельствующих о том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, также ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы относительно несоразмерности взысканной судом первой инстанции неустойки является несостоятельным.

При изложенных обстоятельствах, взыскание неустойки в размере 403 303, 85 руб. является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению. 

Доводы ответчика о том, что указанная в претензии сумма не совпадает в суммой, заявленной в исковом заявлении, не опровергает факта соблюдения им установленного законом досудебного претензионного порядка урегулирования спора. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2023 по делу № А41-39084/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова