Арбитражный суд Челябинской области Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27027/2023

17 октября 2024 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения вынесена 14 октября 2024 года.  Решение изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года.  

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания Хабибуллиной Д.И., рассмотрев в открытом судебном  заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Уральская производственная теплоизоляционная  компания», ОГРН 

<

***>, г. Касли Челябинской области,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Уникум», ОГРН  

<

***>, г. Екатеринбург,  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора МИФНС № 26, временного  управляющего ФИО1, ФИО2, ФИО3,  

о взыскании 28 925 182 руб. 50 коп. При участии в судебном заседании: 

от арбитражного управляющего ООО «УПТК»: ФИО4 -  представитель, действующий на основании доверенности от 01.04.2024;  

от ответчика и третьего лица: ФИО3- директор,  действующий на основании выписки из ЕГРЮЛ, личность  удостоверена паспортом,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уральская  производственная теплоизоляционная компания» (далее – истец),  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уникум»  (далее – ответчик), о возмещении убытков в размере 5 546 358 руб. 75  коп.  

В обоснование исковых требований истец сослался на ст. 15, 393  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то  обстоятельство, что в связи с доначислением налогов по вине ООО  «Уникум» истцу причинены убытки в размере сумм доначисленных  налогов и пени.  

Определением суда от 28.09.2023 исковое заявление принято к  производству.  

Определениями суда от 20.11.2023, 27.02.2024, 17.04.2024 к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора на  основании ст. 51 АПК РФ, привлечены временный управляющий ФИО1, МИФНС № 26, ФИО2,  ФИО3.  

Определением суда от 17.07.2024 принято изменение основания  иска с ранее заявленного требования о взыскании убытков на  требование о взыскании неосновательного обогащения и приято  уточнение размера исковых требований до суммы 28 925 182 руб. 50  коп.  

От временного управляющего ФИО1 поступило  ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения  обособленного спора в рамках дела № А76-27/2023 (т.3, л.д. 97-98),  мотивированное тем, что поскольку требования по настоящему делу  напрямую вытекают из оценки договора поставки № 0104/13-2Б от  01.04.2013 как недействительной сделки, на основании рассмотрение  настоящего дела должно быть приостановлено до вступления в  законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по  обособленному спору в рамках дела № А76-27/2023 о признании  недействительным договора поставки № 0104/13-2Б от 01.04.2013.  

Ответчик представил возражения относительно заявленного  ходатайства (т. 3, л.д. 142-143).  

 Изучив представленное ходатайство, суд не нашел оснований  для его удовлетворения в связи со следующим.  

 Согласно определению Арбитражного суда Челябинской области  от 24.09.2024 № А76-27/2023 в рамках дела о банкротстве общества с  ограниченной ответственностью «Уральская Производственная  Теплоизоляционная Компания» судом к производству принято  заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором  он просит:  

 - признать сделку договор на поставку коксохимической  продукции № 0104/13-2Б от 01.04.2013 № 3/14, заключенную между  ООО «УПТК» и ООО «Уникум» недействительной,  

- применить последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ООО «Уникум» в пользу ООО «УПТК» денежных средств  в общей сумме 38 827 930 руб.  

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд  обязан приостановить производство по делу в случае невозможности  рассмотрения данного дела до разрешения другого дела,  рассматриваемого арбитражным судом, судом общей юрисдикции.  

Для приостановления производства по делу по указанному  основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом дело  связано с тем, которое может служить основанием для его  приостановления.  

Обязательным условием для приостановления производства по  делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения  дела судом до разрешения дела, которое может служить основанием  для его приостановления. Такая невозможность означает, что, если  производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может  привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам  суда или к вынесению противоречащих судебных актов.  

По смыслу указанных норм следует, что необходимость  приостановления производства по делу зависит от того, имеют ли  значение обстоятельства, устанавливаемые при разрешении другого  дела, при рассмотрении спора по существу для приостанавливаемого  дела, а также имеется ли риск принятия противоречащих друг другу  судебных актов.  

При приостановлении производства по делу в соответствии с п. 1  ч. 1 ст. 143 АПК РФ, суд должен установить следующие  обстоятельства:  

1) связь между двумя делами должна носить правовой характер,  то есть другое дело должно касаться того же материального  правоотношения, обстоятельства другого дела должны иметь значение  для правильного разрешения приостанавливаемого производством  дела;  

2) факты, устанавливаемые в рамках другого дела, не могут быть  установлены при рассмотрении приостанавливаемого производством  дела;  

3) наличие объективной невозможности рассмотрения и  разрешения; дела арбитражным судом до разрешения дела,  рассматриваемого иным судом, которая означает, что если  производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может  привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам  суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.  

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.12.2021 № 46 норма п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ направлена на  устранение конкуренции между судебными актами по делам с  пересекающимся предметом доказывания.  

Предметом рассмотрения в деле № А76-27027/2023 являются  требования о взыскании неосновательного обогащения с ООО  «Уникум», возникшего в связи с доначислением сумм налогов по  результатам налоговой проверки.  

Тогда как согласно определению суда от 24.09.2024 по делу №  А76-27/2023 истцом в рамках обособленного спора заявлены  требования о признании договора на поставку коксохимической  продукции № 0104/13-2Б от 01.04.2013 № 3/14, заключенного между  ООО «УПТК» и ООО «Уникум» недействительным, применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО  «Уникум» в пользу ООО «УПТК» денежных средств в общей сумме 38  827 930 руб.  

При изложенных обстоятельствах, настоящее дело и  обособленный спор в рамках дела № А76-27/2023 не являются делами с  пересекающимся предметом доказывания.  

Отзывом, возражениями, дополнениями к отзыву ответчик  исковые требования отклонил, указал, что именно истец создал  фиктивный документооборот, который послужил основанием для  начисления ему сумм налогов, заявил о пропуске срока исковой  давности (т.2, л.д. 3-6, 104-106, т.3, л.д. 92-96, 112-114).  

Истец представил возражения на отзыв ответчика (т.2, л.д. 73-76).  

Третье лицо ФИО2 представил мнение,  полагает, что имеются основания для взыскания убытков (т.3, л.д. 56- 59).  

Ответчик представил возражения на мнение третьего лица (т.3,  л.д. 68-69).  

В судебном заседании представитель истца – арбитражного  управляющего - на удовлетворении исковых требований настаивал.  

В судебном заседании представитель ответчика, ФИО3  против удовлетворения исковых требований возражал.  

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом  надлежащего извещения, дело рассмотрено судом в отсутствие  неявившихся лиц.  

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца,  ответчика, третьих лиц суд установил следующие обстоятельства.  

Как следует материалов дела, налоговым органом проведена  выездная проверка ООО «УПТК» за период с 01.01.2015 по 31.12.2017,  по итогам которой составлен акт от 26.06.2019 № 4 и вынесено решения   № 6 от 29.09.2020, которым ООО «УПТК», в том числе, доначислены  суммы налога на прибыль и НДС, по взаимоотношениям с ООО  «Уникум» и ООО «Уралснаб».  

ООО «УПТК» обжаловало решение № 6 от 29.09.2020 об отказе в  привлечении к ответственности за совершение налогового  правонарушения и начислении суммы налогов в размере 21 581 392  руб. 00 коп., пеней в размере 10 622 533 руб. 84 коп., обязании  

ответчика устранить допущенные нарушения, отменить начисление  налогов и пеней.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от  05.10.2021 в удовлетворении требований отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 21.12.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области  от 05.10.2021 по делу № А76-6121/2021 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от  27.04.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от  05.10.2021 по делу № А76-6121/2021 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по тому же делу  отменены в части отказа в удовлетворении требований о признании  недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 20 по Челябинской области от 29.09.2020 № 6 о  доначислении налога на прибыль организаций, налога на добавленную  стоимость, соответствующих пеней и штрафов по взаимоотношениям с  обществами с ограниченной ответственностью «Уникум» и  «Уралснаб». В отмененной части дело направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. В остальной  части судебные акты оставлены без изменения.  

При новом рассмотрении Арбитражным судом Челябинской  области решением от 23.09.2023 по делу № А76-6121/2021 признано  недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 20 по Челябинской области, г. Верхний Уфалей  Челябинской области, от 29.09.2020 № 6 об отказе в привлечении к  ответственности за совершение налогового правонарушения в части  доначисления налога на добавленную стоимость в сумме 4 301 455 руб.  29 коп., налога на прибыль в сумме 2 410 011 руб. 00 коп.,  соответствующих сумм пени и штрафа. В остальной части в  удовлетворении требования отказано.  

При рассмотрении настоящего дела, судом было запрошено у  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по  Челябинской области решение от 29.09.2020 № 6, заверенная копия  которого представлена налоговым органом в материалы дела (т.3, л.д.  8-52)  

Как следует из указанных судебных актов между ООО «УПТК» и  ООО «Уникум» заключен договор от 01.04.2013 № 0104/13-2Б на  поставку кокса металлургического фракции более 25 мм.  

В проверяемом периоде (01.01.2015 по 31.12.2017) общество на  основании указанного договора осуществляло производство  теплоизоляционных изделий с использованием вышеуказанного товара,  поставщиками которого заявлены, в том числе, ООО «Уникум» и ООО  «Уралснаб».  

Налоговым органом в ходе проверки добыты доказательства того,  что спорные контрагенты, обладающие признаками «технических»  компаний, включены в хозяйственный оборот налогоплательщиком  формально при фактическом приобретении ООО «УПТК» спорного  товара напрямую у реальных поставщиков (заводов-изготовителей).  Денежные средства, направляемые ООО «УПТК» на расчетные счета  спорных контрагентов, впоследствии перечислялись заводам-изготовителям в оплату товара, а в суммах, превышающих реальную  стоимость товара, выводились из оборота путем обналичивания; цена  товара в вышеуказанных условиях завышалась в 3 - 4 раза.  

Налоговой инспекцией по результатам проверки сделан вывод о  том, что ООО «УПТК» необоснованно заявлены налоговые вычеты по  НДС, неправомерно учтены расходы по налогу на прибыль  организаций по взаимоотношениям с контрагентами ООО «Уралснаб»  и ООО «Уникум», так как основной целью совершения данных сделок  явилась неуплата НДС и налога на прибыль организаций, сделки  исполнены не заявленными контрагентами. В связи с чем налоговой  инспекцией доначислен налог на прибыль организаций за 2015 год в  размере 6 246 244 руб., НДС за 1-3 кварталы 2015 года в сумме 14 622  166 руб. (решение № 6 от 29.09.2020, т.3, л.д.8-52)  

Посчитав, что истцу в связи с доначислением налогов причинены  убытки в размере сумм доначисленых налогов и пени по контрагенту  ООО «Уникум» в размере 5 546 358 руб. 75 коп. (4 090 939 руб. 00 коп.  (донаичсленный НДС – 3 264 867 руб. 00 коп.+ доначисленный налог  на прибыль 826 072 руб. 00 коп.)+ пени по НДС 1 161 530 руб. 84 коп.+  пени по налогу на прибыль 293 888 руб. 91 коп.), временный  управляющий ООО «УПТК» обратился в суд с настоящим иском.  

Первоначально истец обосновывал заявленные требования  нормами ст. 15 ГК РФ и квалифицировал их как убытки, причинённые  в связи с доначислением налогов.  

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий  ООО «УПТК» Чу Э.С. представил ходатайство об уточнении  заявленных требований (т.3, л.д. 73-74), согласно которому истец  изменил основание заявленных требований со ссылкой на нормы ст.  1102, 1109 ГК РФ и просил взыскать с ответчика неосновательное  обогащение в размере 28 925 182 руб. 50 коп. – в виде разницы между  отпускной стоимостью товара заводов-изготовителей в размере  9 902 747 руб. 50 коп. и стоимостью фактически оплаченной ООО  «УПТК» в размере 38 827 930 руб. 00 коп. (т.3, л.д. 74).  

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности  со ссылкой на то, что платежи, которых идет речь в уточненном  заявлении были произведены в 2015 году (т.3, л.д. 92-93).  

Согласно абз. 2 п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 23.12.2021 № 46 изменение предмета иска означает изменение  материально-правового требования истца к ответчику. Изменение  основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец  основывает свое требование к ответчику.  

Действующее гражданское законодательство под исковой  давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право  которого нарушено (статья 195 ГК РФ).  

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности  устанавливается в три года.  

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению  стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой  заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом  решения об отказе в иске.  

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо  узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто  является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по  обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой  давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ).  

Риск предъявления требований за пределами срока исковой  давности возлагается на истца, так как институт исковой давности  имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность  и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников,  способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную  защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений,  поскольку отсутствие разумных временных ограничений для  принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы  к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и  третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость  собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и  фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой  давности защищает участников гражданского оборота от  необоснованных притязаний и одновременно побуждает их  своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав  (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 3  ноября 2006 года № 445-О).  

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление   № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным  

основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199  Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет  установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и  не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для  истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица  об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в  удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования  иных обстоятельств дела.  

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется  общий трехгодичный срок исковой давности. Аналогичная правовая  позиция приведена в Определениях Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.11.2019 № 308- ЭС19-10020 по делу № А53-21901/2017, от 24.12.2019 3 308-ЭС19- 16490 по делу № А63-10245/2017.  

Изучив материалы дела, суд приходит к выводам о том, что  возражения ответчика являются обоснованными, поскольку истец о  нарушении своего права узнал не позднее 2015 года.  

Согласно постановлению Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.12.2021 № 18АП-16025/2021 по делу №  А76-6121/2021 налоговый орган установил, что ООО «УПТК» за 2015  год перечислены в адрес ООО «Уникум» денежные средства в сумме 38  827 930 руб.  

Таким образом, учитывая тот факт, что налоговым органом в  решении от 29.09.2022 № 6 установлено, что ООО «УПТК» являлось  инициатором заключения формальных договоров для поставки товаров  по завышенной стоимости (т.3, л.д. 32), суд приходит выводу, о том,  что истец не мог не располагать сведениями о перечислений денежных  средств в спорном размере в адрес ООО «Уникум», за которые  впоследствии налоговым органом были доначислены налоги.  

При этим же основаниям судом отклоняются доводы конкурсного  управляющего ООО «УПТК» о том, что срок исковой давности по  заявленным требования начал течь в 2022 году после того как  налоговым органом было вынесено решение от 29.09.2022 № 6.  

Пунктом 16 Постановления № 43 установлено, что согласно п. 3  ст. 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается,  если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора,  обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к  обязательному претензионному порядку.  

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на  срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при  отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала  соответствующей процедуры.  

Из приведенной нормы и разъяснений следует, что соблюдение  сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок  исковой давности не засчитывается.  

Согласно материалам дела претензия в адрес ответчик  направлена истцом 15.06.2023 (т.1,л.д. 9-11).  

Однако, учитывая тот факт, что истцу стало известно о наличии  нарушенного права не позднее 2015 года, суд приходит к выводу, что  претензия им направлена уже за пределами срока исковой давности,  который истек в конце 2018 года.  

Суд приходит к выводу, что надлежащих действий,  направленных для защиты нарушенного права в течение трех лет с  момента нарушения права, истец не реализовал. Уважительность такого  процессуального бездействия им не аргументирована.  

Соответственно, принимая во внимание разъяснения п. 16  Постановления № 43, положения п. 3 ст. 202 ГК РФ, поскольку истцом  заявленные уточненные исковые требования в судебном заседании  17.07.2024, суд приходит к выводу о том, что трехлетний срок исковой  давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения на  момент направления досудебной претензии, на момент последующего  обращения с иском, истек.  

При этом, суд обращает внимание на то, что в случае причинения  убытков обществу, конкурсный управляющий ООО «УПТК» не лишен  возможности воспользоваться правом на обращение с заявлением о  привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной  ответственности.  

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения  исковых требований не имеется.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы,  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят  судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

При цене иска 28 925 182 руб. 50 коп. сумма государственной  пошлины в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации составит 167 626 руб. 00 коп.  

В соответствии со ст. 333.41 Налогового кодекса Российской  Федерации судом предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины до вынесения решения по настоящему делу.  

Поскольку судом в удовлетворении исковых требований  отказано, понесенные истцом судебные расходы на уплату  государственной пошлины относятся на него, возмещению не  подлежат.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Уральская производственная теплоизоляционная компания» в доход  федерального бюджета госпошлину в размере 167626 руб. 00 коп.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его  принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд  Челябинской области.  

Судья Е.Н.Соцкая 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной  жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru