﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127348/2019

18 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой, В.А. Семиглазова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Сивицки Т. представителя Шульц А.Г. (доверенность от 19.10.2020), 

от Каниной О.С. представитель не явился, 

от Богачева В.А. представитель не явился, 

от Соковнина В.С. представитель не явился,

от Никульшина И.Ю. представитель не явился,

от Общества представитель не явился, 

от МИФНС № 15 представитель не явился,

апелляционную жалобу Сивицки Тадеуша на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-127348/2019 (судья С.С. Салтыкова), по иску:

Сивицки Тадеуша (Литовская Республика)

к Каниной Оксане Сергеевне (Санкт-Петербург),

Богачеву Валерию Анатольевичу (Санкт-Петербург),

Соковнину Вячеславу Сергеевичу (Санкт-Петербург),

третьи лица: Никульшин Игорь Юрьевич (Санкт-Петербург),

общество с ограниченной ответственностью «ФРЭМТАС» (195269, Санкт-Петербург, ул. Учительская, д. 18, корп. 1, кв. 409; ОГРН 1127847373378, ИНН 7804489151),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О; ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915)

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, 

установил:

гражданин Литовской Республики Сивицки Тадеуш (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Каниной Оксане Сергеевне, Богачеву Валерию Анатольевичу, Соковнину Вячеславу Сергеевичу о признании недействительными договора дарения доли в размере 33,3333 % номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФРЭМТАС» (далее – Общество), заключенного между Богачевым В.А. и Соковниным В.С., договора дарения доли в размере 33,3334 % номинальной стоимостью 3 333 руб. 34 коп. в уставном капитале Общества, заключенного между Каниной О.С. и Соковниным В.С., применении последствий недействительности сделок.

Определением от 03.04.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Никульшин Игорь Юрьевич.

Впоследствии определением от 05.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Решением от 18.09.2020 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Сивицки Т. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вопреки выводу суда первой инстанции, предметом оспариваемых договоров является не часть доли, а доля целиком, сформированная путем незаконных действий и определенная как существенное условие договора, предметом заявленных истцом требований является признание юридически значимого факта недействительности сделки и связанных с этим правовых последствий, также устанавливающих последовательность незаконных действий, требования истца направлены на установление обстоятельств и приведение пропорционального соответствия долей Общества, а также положения участников в соответствие с положением, существовавшем до нарушения права, с возложением на участников оспариваемых сделок ответственности за содеянное.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, указал, что обращение с настоящим иском направлено на восстановление корпоративного контроля Сивицки Т., все предыдущие сделки с принадлежащей Сивицки Т. долей признаны недействительными, полагает, что договоры дарения являются мнимыми сделками.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «ФРЕМТАС» (прежнее наименование Общества) зарегистрировано Инспекцией 12.07.2012.

Участниками Общества являлись Канина О.С. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб., Богачев В.А. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб., Никульшин И.Ю. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб., Сивицки Т. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб.

На основании заявления Сивицки Т. от 30.11.2015 о выходе и протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 01.12.2015 № 1/2015 Инспекцией 08.12.2015 принято решение о внесении в Единый государственной реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении участия Сивицки Т. в Обществе.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 21.12.2015 № 2/2015 о распределении доли в уставном капитале Общества между участниками Общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о следующем распределении долей в уставном капитале Общества: Богачев В.А. – доля в уставном капитале Общества 33,3333 % номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп., Канина О.С. – доля в уставном капитале 33,3334 % номинальной стоимостью 3 333 руб. 34 коп., Никульшин И.Ю. – 33,3333 % номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп.

В Инспекцию 17.11.2017 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением  сведений о новом участнике общества Соковнине В.С. как владельце доли в уставном капитале Общества в размере 33,3334 % номинальной стоимостью 3 333 руб. 34 коп.

На основании указанного заявления Инспекцией принято решение от 24.11.2017 № 203387А о государственной регистрации соответствующих изменений. 

На основании заявления от 30.11.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Соковнине В.С. как владельце доли в уставном капитале Общества размером 66,6667 % номинальной стоимостью 6 666 руб. 67 коп.

Основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ явились договор дарения от 16.11.2017, заключенный между Каниной О.С. и Соковниным В.С., договор дарения от 20.11.2017, заключенный между Богачевым В.А. и Соковниным В.С.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018 по делу № А56-117796/2017 удовлетворено исковое заявление Никульшина И.Ю. о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 21.12.2015, оформленное протоколом № 2/2015 о распределении доли в уставном капитале Общества.

Истец, ссылаясь на то, что принадлежащая ему доля выбыла из владения истца помимо его воли, 27.12.2017 обратился в арбитражный суд с иском с учетом его последующего уточнения о признании недействительным заявления Сивицки Т. от 30.11.2015 о выходе из состава участников Общества и восстановлении его корпоративного права на участив Обществе в размере 25 % уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу № А56-117805/2017 признано недействительным заявление Сивицки Т. от 30.11.2015 о выходе из состава участников Общества, восстановлены нарушенные корпоративные права Сивицки Т. на участие в Обществе в размере 25 % уставного капитала Общества.

На основании указанного решения Инспекцией 16.10.2019 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены сведения в отношении юридического лица, связанные с внесением сведений о Сивицки Т. как участнике Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб.

Таким образом, на дату обращения истца с настоящим иском в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об участниках Общества: Никульшин И.Ю. – 33,3333 %, Соковнин В.С. – 66,6667 %, Сивицки Т. – 25 %.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров дарения, поскольку дарители распорядились долей в уставном капитале, собственником которой не являлись, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, общие положения о недействительности сделки не применяются, если закон предусматривает иные последствия.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей. Основанием предъявленного иска является утрата истцом помимо его воли доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Между тем, отказывая истцу в иске по мотиву избрания ненадлежащего способа защиты, суд первой инстанции не принял во внимание, что Сивицки Т. уже обращался с требованием о признании недействительным односторонней сделки по выходу его из Общества, применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу № А56-117805/2017 указанная сделка признана недействительной, применены последствия  недействительности указанной сделки в виде признания права Сивицки Т. на долю в уставном капитале Общества в размере 25 %, однако, как обоснованно указано судом первой инстанции, суд не указал, за счет чьей доли подлежит  восстановлению доля Сивицки Т. 

Статьей 12 ГК РФ  предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Несмотря на то, что Сивицки Т. заявлены требования о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности указанных сделок, фактически заявленные требования сводятся к восстановлению права истца на корпоративный контроль над Обществом в том виде, в каком оно принадлежало Сивицки Т. до его нарушения.

Поскольку в составе подаренной Богачевым В.А и Каниной О.С. в пользу Соковнина В.С. доли была отчуждена доля в размере 25 %, принадлежащая Сивицки Т., оспариваемые сделки в указанной части не соответствуют требованиям статьей 209, 218 и 454 ГК РФ. 

Признание договоров недействительными полностью не направлено на защиту прав истца, которые он полагает нарушенными.  

Довод о мнимости договоров дарения между участниками Общества и генеральным директором этого же Общества не подтвержден соответствующими доказательствами.

Как установлено вступившим в законную силу решением от 05.03.2019 по делу № А56-117805/2017, истец лишился своей доли в уставном капитале помимо своей воли.

С учетом того, что в рамках названного дела за истцом признано право на долю, восстановление права названного лица в рамках настоящего дела возможно только путем лишения Соковнина В.С. доли в уставном капитале Общества, перешедшей к нему по оспариваемым сделкам, в размере 16, 6667 %. 

В соответствии с положениями пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-127348/2019 отменить.

Признать недействительным договор от 16.11.2017 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фрэмтас», заключенный между Каниной Оксаной Сергеевной и Соковниным Вячеславом Сергеевичем, в части принадлежащей Сивицки Тадеушу доли в размере 8,3334 % номинальной стоимостью 833 руб. 34 коп.

Признать недействительным договор от 20.11.2017 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фрэмтас», заключенный между Богачевым Валерием Анатольевичем и Соковниным Вячеславом Сергеевичем, в части принадлежащей Сивицки Тадеушу доли в размере 8,3333 % номинальной стоимостью 833 руб. 33 коп.

Установить Соковнину Вячеславу Сергеевичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фрэмтас» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Каниной Оксаны Сергеевны, Соковнина Вячеслава Сергеевича, Богачева Валерия Анатольевича в пользу Сивицки Тадеуша 15 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины, из которых 5 000 руб. с Каниной О.С., 5 000 руб. с Соковнина В.С., 5 000 руб. с Богачева В.А. 

Вернуть Сивицки Тадеушу из федерального бюджета 3 000 руб. излишне уплаченной им государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов