АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-27342/2023

17 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.,

при участии в судебном заседании 27.01.2025 представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 17.01.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 

по делу № А43-27342/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ФИО2 по обязательствам 

общества с ограниченной ответственностью «Гермес» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о привлечении к субсидиарной ответственности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – Компания) и о взыскании                        254 600 рублей. 

Руководствуясь статьями 1, 10, 15, 53.1, 62, 63, 64, 64.1, 399 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление               № 25), Арбитражный суд Нижегородской области решением от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на бездействии ответчика, приведшего к непогашению задолженности Компании перед истцом; суд неверно распределил бремя доказывания по делу; доказательств добросовестности и разумности своего поведения ответчик не представил; финансовое состояние должника на момент возникновения долга не оценено судами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя заявителя, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 по делу                       № А56-8485/2023 с Компании в пользу Общества взыскано 125 200 рублей долга,                     125 200 рублей пеней, а также 4200 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

05.06.2023 выдан исполнительный лист ФС 041074081. 

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЭЛ) 18.02.2022 внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии в отношении Компании. Ликвидатором назначена                     ФИО2 

Общество 19.01.2023 обратилось в МИФНС России № 15 по Нижегородской области с возражениями о ликвидации Компании. 

В ЕГРЮЛ 07.02.2023 внесены сведения об истечении срока ликвидации юридического лица. 

В ЕГРЮЛ 08.11.2023 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) в отношении Компании. 

Регистрирующим органом 29.05.2023 принято решение о предстоящем исключении юридического лица (Компании) из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

По мнению истца, ФИО2 являлась ликвидатором и учредителем Компании уполномоченным выступать от имени последней, при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно и неразумно, не предприняла мер для погашения долга, уклонялась от погашения задолженности. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

Как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой меры ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, наличие причинной связи между ними и вина правонарушителя.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц – руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с  ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. 

В статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53 и 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Вопреки позиции заявителя, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия, то есть в рассматриваемом случае истец.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо доказательств влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, совершения контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества и выводу денежных средств с целью неисполнения обязательств в материалы дела не представлено.

Недостоверность сведений о юридическом лице, зафиксированная налоговым органом лишь в 2023 году, что явилось основанием для внесения 29.05.2024 записи об предстоящем исключения общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами таких действий. 

Наличие у Компании непогашенной задолженности перед Обществом, подтвержденной вступившим в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанной задолженности, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Кроме того, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункты 5 и 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Гипотеза названной нормы включает обязательное условие – общество с ограниченной ответственностью исключено из ЕГРЮЛ.

Между тем из материалов дела усматривается, что де-юре Компания является действующим юридическим лицом, что исключает применение пункта 3.1 статьи 3 Закон № 14-ФЗ к нему.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, в связи с этим обоснованно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и признанны несостоятельными, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств в деле, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствует о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А43-27342/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих