ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

27 июня 2024 года                                                                                                     Дело №А72-6933/2020

гор. Самара                                                                                       11АП-7921/2024, 11АП-7923/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 17 июня 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционные жалобы открытого акционерного общества «СИНКО» на конкурсного управляющего ФИО1 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2024, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника об исключении требования индивидуального предпринимателя ФИО2 из реестра требований кредиторов, заявлению общества с ограниченной ответственностью «Норд-Агро» о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А72-6933/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Земля»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) требование общества с ограниченной ответственностью «Электроустановка» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 4 216 855 руб. 24 коп., в отношении общества с ограниченной ответственностью «АНАМАЗЕМЛЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3 (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, 

<

...> 6офис 41), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес саморегулируемой организации: 344011, 

<

...>). 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 по делу № А72-6933/2020 отменено. Принят по делу новый судебный акт. Общество с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, 

<

...> 6офис 41), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес саморегулируемой организации: 344011, 

<

...>). Общество с ограниченной ответственностью «Электроустановка» включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 4 216 855 руб. 24 коп. 

Сведения о признании Общества с ограниченной ответственностью «АНАМАЗЕМЛЯ» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №214 от 21.11.2020. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Норд-Агро» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит заменить кредитора ИП ФИО2 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Норд-Агро» в сумме 107 482 823 руб. 48 коп., из которых: 63 107 660 руб. 20 коп. - основной долг, 44 375 163 руб. 28 коп. – неустойка.

Также от конкурсного управляющего поступило заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов, в котором просит: 

1) Исключить из реестра требований кредиторов сумму оплаченной должником ООО «Анама-Земля» задолженности по договору от 18.10.2018 №Ю-18/10-(П)-2018/01 в размере 29 557 000 рублей. 

2) Отказать во взыскании штрафных санкций, включение их в реестр кредиторов, либо применить ст. 333 ГК РФ и максимально снизить размер взыскиваемой неустойки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.11.2023 суд объединил в одно производство заявления конкурсного управляющего об исключении требований из реестра требований кредиторов и общества с ограниченной ответственностью «Норд-Агро» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2024 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Норд-Агро» о процессуальном правопреемстве прекращено в связи с отказом заявителя от требований. Заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2024 по делу №А72-6933/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, исключив требование  индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 29 557 000 руб. из реестра требований кредиторов.

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, открытое акционерное общество «СИНКО» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2024 по делу №А72-6933/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, исключив требование  индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 29 557 000 руб. из реестра требований кредиторов.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 апелляционные жалобы приняты к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из апелляционных жалоб усматривается, что заявители просят определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2024 по делу №А72-6933/2020 отменить в части отказа в исключении требований ФИО2 в размере 29 557 000 руб. из реестра требований кредиторов. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись. 

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 по делу №А72-13000/2019 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма основного долга по договору поставки № Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 года в размере 63 107 660 руб. 20 коп., сумма неустойки за просрочку оплаты товара за период с 25.10.2018 по 01.08.2019 в размере 34 112 476 руб. 20 коп., неустойка за период с 02.08.2019 по день фактического исполнения обязанности по возврату суммы основного долга (63 107 660 руб. 20 коп.) из расчёта 0,2 % в день, сумма уплаченной государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2021 требование индивидуального предпринимателя  ФИО2 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 137 482 823 руб. 48 коп., из которых: 63 107 660 руб. 20 коп. – основной долг, 74 375 163 руб. 28 коп. – неустойка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2021 оставлено судом без изменения. 

Конкурсный управляющий в обоснование требования об исключении требования ИП ФИО2 указывал на то, что обществом «Анама-Земля» были переведены денежные средства на расчетный счет ИП ФИО2:

1. Платежным поручением № 2091 от 07.11.2018 перечислено 318 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

2. Платежным поручением № 2079 от 07.11.2018 перечислено 600 000 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

3. Платежным поручением №2097 от 08.11.2018 перечислено 2 470 000,00 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

4. Платежным поручением №2106 от 09.11.2018 перечислено 300 000,00 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

5. Платежным поручением №2127 от 12.11.2018 перечислено 150 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

6. Платежным поручением 2150 от 13.11.2018 перечислено 825 000,00 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

7. Платежным поручением №2154 от 14.11.2018 перечислено 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

8. Платежным поручением №2176от 15.11.2018 перечислено 2 300 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

9. Платежным поручением №2211 от 20.11.2018 перечислено 3 500 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

10. Платежным поручением №2243 от 23.11.2018 перечислено 430 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

11. Платежным поручением №2234 от 23.11.2018 перечислено 700 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

12. Платежным поручением №2250 от 28.11.2018 перечислено 50 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

13. Платежным поручением №2248 от 28.11.2018 перечислено 300 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

14. Платежным поручением №2264 от 29.11.2018 перечислено 150 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

15. Платежным поручением №2309 от 03.12.2018 перечислено 2 450 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

16. Платежным поручением №2321 от 05.12.2018 перечислено 10 840 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

17. Платежным поручением №2334 от 12.12.2018 перечислено 2 680 000,0 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник»

18. Платежным поручением №2339 от 14.12.2018 перечислено 494 000,00 рублей с назначением платежа «Оплата по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 г. за подсолнечник».

Итого в счет оплаты по договору поставки Ю-18/10-(П)-2018/01 от 18.10.2018 (на основании которого требование ФИО2 включено в реестр требований кредиторов должника) в пользу кредитора перечислено 29 557 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит правовых оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Как указано в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

По смыслу указанной нормы права и разъяснений высшей судебной инстанции, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

В рассматриваемом случае основанием для включения требования ИП ФИО2 в реестр требований кредиторов должника послужило вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 по делу №А72-13000/2019. 

Указанное решение в установленном законом порядке не отменено. 

При этом обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий и ОАО «СИНКО», наличествовали на момент принятия решения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 по делу №А72-1300/2019 и определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2021 о включении в реестр требований кредиторов. 

Таким образом, в рассматриваемом случае доводы конкурсного управляющего по существу направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта по делу №А72-13000/2019 и определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2021 о включении в реестр требований кредиторов, и не могут служить основанием для исключения требования ИП ФИО2 в размере 29 557 000 руб. из реестра требований кредиторов ООО «Анама-Земля».

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2024 по делу №А72-6933/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн 

 

А.В. Машьянова