ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34778/2022

13 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 31.03.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.07.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1800/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Титан» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 (судья Рагузина П.Н), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Высота» о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта в рамках дела № А56-34778/2022 по первоначальному иску 

общества с ограниченной ответственностью «СК «ТИТАН»

к обществу с ограниченной ответственностью «Высота»

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Высота»

к обществу с ограниченной ответственностью «СК «ТИТАН»

о взыскании неустойки, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СК «Титан», адрес: 192012, Санкт-Петербург, Обуховской обороны проспект, дом 116, корпус 1 литера Е, пом. 21Н офис 602, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - истец, ООО «СК «Титан»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Высота», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Белы Куна улица, дом 34, литера А, пом. 14-Н, офис 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ответчик, ООО «Высота»), о взыскании 11 081 597 руб. 50 коп. задолженности и 1 421 378 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2023 (за период с 21.10.2020 по 31.03.2022 в размере 1 077 545 руб. 36 коп. и за период с 02.10.2022 по 01.03.2023 в размере 343 833 руб. 13 коп.) с взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

ООО «Высота» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании 36 168 353 руб. 93 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ за период с 31.07.2020 по 30.09.2020. Определением суда от 06.07.2022 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ООО «СК «Титан» ФИО4 (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; встречные исковые требования удовлетворены частично: с ООО «СК «Титан» в пользу ООО «Высота» взыскано 3 000 000 руб. неустойки и 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине; удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 изменены, резолютивная часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 дополнена абзацем следующего содержания: «Произвести зачет встречных требований по первоначальному и встречному искам, по результатам которого взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Высота» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК «ТИТАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 302 976 руб. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по погашению задолженности».

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу N А56-34778/2022 оставлены без изменения.

На принудительное исполнение судебного акта ООО «СК «Титан» выдан исполнительный лист серии ФС 041075145.

ООО «Высота» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по настоящему делу в следующем порядке: в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу определения суда ООО «Высота» выплачивает в пользу ООО «СК «Титан» 200 000 руб., далее ООО «Высота» ежемесячно выплачивает по 200 000 руб. в срок не позднее последнего дня текущего месяца до 21.11.2024 и, начиная с 22.11.2024 ООО «Высота» ежемесячно выплачивает по 1 000 000 руб. до момента погашения задолженности; последний платеж пропорционально уменьшается с учетом перечисленной суммы денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 заявление ООО «Высота» о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по настоящему делу в указанном порядке удовлетворенно.

ООО «СК «Титан» в лице конкурсного управляющего, не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Высота» о предоставлении рассрочки исполнении судебного акта. 

В обоснование апелляционной жалобы ООО «СК «Титан» указало, что обжалуемое определение предоставлении рассрочки исполнения судебного акта не мотивировано судом, в определении не изложены мотивы, положенные в основу судебного акта, а предоставление должнику многомесячной рассрочки исполнения судебного акта нарушает права и законные интересы взыскателя с учетом установленного в рамках дела №А56-99726/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Титан» срока конкурсного производства.

Также ООО «СК «Титан» указало, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО «Высота» о рассрочке исполнения судебного акта, поскольку сложное финансовое положение ответчика, несмотря на чистую прибыль должника, надлежащим образом не обоснованно и не доказано, в том числе:

- ООО «Высота» не представлено доказательств отсутствия иного имущества, за счет которого возможно исполнение судебного акта;

- доводы ООО «Высота» об отсутствии средств в других банках носят голословный характер, суду не представлено доказательств отсутствия иных счетов, при этом единовременное отсутствие денежных средств на счете в банке не свидетельствует о неплатежеспособности юридического лица;

- наличие у ООО «Высота» работников не является основанием для рассрочки исполнения судебного акта, поскольку наличие большого штата не подтверждают неплатежеспособность должника, а наоборот подтверждают активную производственную деятельность и способность рассчитаться по обязательствам;

- наличие у ООО «Высота» иных кредиторов - банка и работников, также не является основанием для рассрочки, при этом должник фактически устанавливает категории кредиторов, с одними из которых рассчитываться в установленные сроки, а с другими через несколько лет;

- доводы ООО «Высота» о последствиях пандемии и частичной мобилизации не подтверждены доказательствами.

26.02.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Высота» просит определение суда от 20.12.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СК «Титан» - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «СК «Титан» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

Представитель ООО «Высота» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частями 1 и 4 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения. Определение арбитражного суда об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта, либо об отказе в удовлетворении заявления об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта может быть обжаловано. Из содержания указанных норм следует, что рассрочка исполнения судебного акта допускается в исключительных случаях.

Положения частей 1 и 4 статьи 324 АПК РФ не определяют основания для предоставления рассрочки, а лишь устанавливают критерий их определения - затруднительность исполнения судебного акта. В каждом конкретном случае арбитражный суд должен сам определять необходимость предоставления отсрочки (рассрочки) с учетом интересов как должника, так и взыскателя.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.12.2003 N 467-О Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» по смыслу положений статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и статьи 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.

Таким образом, лицу, обращающемуся с заявлением о рассрочке, надлежит представить доказательства, которые подтверждают наличие обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта в установленный срок.

Оценивая обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, суд должен исходить из необходимости достижения баланса интересов сторон, сопоставляя их с требованием действующего законодательства об обязательности исполнения судебных актов арбитражных судов (статья 16 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявления о предоставлении рассрочки исполнения решения суда ООО «Высота»указало, что согласно единому государственному реестру юридических лиц основной вид деятельности ООО «Высота» является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20), ООО «Высота» в связи с экономической ситуацией заключило 21.11.2022 с ПАО Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» договор № 1-0119-22-027 об открытии кредитной линии на 150 000 000 руб., пополнив тем самым свои оборотные средства за счет кредитных денежных средств. На 08.11.2023 остаток ссудной задолженности составляет 12 000 000 руб. Срок погашения кредита 20.11.2024. Также ООО «Высота» указало, что в его штате трудоустроено 20 человек с ежемесячным фондом оплаты труда в размере 4 069 094 руб. 68 коп., что подтверждается штатным расписанием № 4 от 28.04.2023. 

Кроме того, ООО «Высота» указало на отсутствие денежных средств в размере, достаточном для удовлетворения требования ООО «СК «Титан» единовременно, что, в том числе, подтверждается справками об остатке денежных средств на расчетных счетах, при этом согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год чистая прибыль ООО «Высота» составила 10 798 000 руб., в силу чего принудительное единовременное исполнение решение суда в полном объеме для ответчика не представляется возможным.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о том, что заявитель представил доказательства, подтверждающие недостаточность финансовых средств для единовременного исполнения решения суда, обосновал период предоставления рассрочки исполнения решения суда, а также доказал, что с учетом наличия выделенного кредита испрашиваемая рассрочка позволит исполнить судебный акт.

Принимая во внимание представление должником доказательств наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», а также учитывая, что предоставление ООО «Высота» судом первой инстанции рассрочки исполнения судебного акта н направлено на обеспечение реальной возможности исполнения судебного акта в полном объеме, апелляционный суд, вопреки доводам подателя жалобы, не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции правомерно были учтены обстоятельства, позволяющие ООО «Высота» погасить имеющуюся перед истцом задолженность, размер задолженности и длительность исполнения определения, при этом апелляционный суд отмечает, что в случае неисполнения ООО «Высота» определения о рассрочке и нарушения установленного судом графика платежей, взыскатели не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о прекращении рассрочки исполнения решения суда по настоящему делу.

Оценив представленные ООО «Высота» доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что предоставление рассрочки исполнения решения на указанный в ходатайстве период позволит обеспечить поступление в конкурсную массу ООО «СК «Титан» денежных средств при соблюдении баланса интересов должника и кредитора, и не создает препятствий для проведения процедуры банкротства должника, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление и предоставил ООО «Высота» рассрочку исполнения судебного акта по настоящему делу.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в отношении заявителя проводится комплекс мер, направленных на восстановление его нормальной деятельности и улучшение финансового состояния, а именно: ООО «Высота» заключено 21.11.2022 с ПАО Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» Договор №1-0119-22-027 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности; для пополнения тем самым своих оборотных средств за счет кредитных денежных средств.

Утвержденный судом период предоставления отсрочки и рассрочки с учетом размера задолженности является разумным и экономически оправданным.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что при установленных судом обстоятельствах отказ в отсрочке и рассрочке исполнения судебного акта реально удовлетворил бы интересы ООО «СК «Титан» в большей степени и в более короткий срок.

Сам по себе порядок исполнения судебного акта, определенный судом первой инстанции, ООО «СК «Титан» не оспаривается, своих предложений по срокам предоставления отсрочки и рассрочки ООО «СК «Титан» не представлено.

Довод жалобы о том, что заявление о предоставлении отсрочки и рассрочки направлено на создание условий преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов ООО «Высота» перед другими, носят предположительный и документально неподтвержденный характер.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы ООО «Высота» представлены доказательств отсутствия иного имущества, в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность, из которой следует, что у ООО «Высота» отсутствует в собственности недвижимость, автомобили, доли в уставных капиталах (строки1150, 1170, 1240 бухгалтерской отчетности), а также представлены доказательства (справка со сведениями об открытых банковских счетах, где указаны все имеющиеся расчетные счета должника) отсутствия у ООО «Высота» иных счетов.

Рассрочка исполнения решения суда в рассматриваемом случае направлена на обеспечение баланса имущественных интересов сторон и реальное исполнение судебного акта.

Доводы подателя жалобы о том, что предоставление должнику многомесячной рассрочки исполнения судебного акта нарушает права и законные интересы взыскателя с учетом установленного в рамках дела № А56-99726/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Титан» срока конкурсного производства (до 31.01.2024), также подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника). При этом в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Так, согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу № А56-99726/2022 ходатайство конкурсного управляющего ООО «СК «Титан» о продлении срока конкурсного производства удовлетворено, конкурсное производство продлено сроком на 6 месяцев, то есть до 31.07.2024.

Более того, в случае непродления и завершения конкурсного производства в рамках дела № А56-99726/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Титан», податель жалобы вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением об изменении периода предоставления отсрочки.

С учетом изложенного апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, заявление о рассрочке исполнения судебного акта правомерно удовлетворено судом первой инстанции с учетом предоставленных ему полномочий и исследованных доказательств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу № А56-34778/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

В.Б. Слобожанина