ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107008/2021

01 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.13

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17858/2024, 13АП-17859/2024) общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «ТендерЛига» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.13, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Время» к обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Ресурс» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проксима Строй», 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Пигмент», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Проксима Строй» конкурсный кредитор ООО «ПБ Время» оспорило совершенные должником (подрядчик) и ООО «Нева-Ресурс» (заказчик) сделки по предоставлению отступного, оформленные актами приема-передачи векселей от 01.07.2021 и от 24.09.2021. 

Определением суда от 03.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ООО МКК «ТендерЛига» просят отменить определение от 03.05.2024, ссылаясь на наличие признаков недействительности оспариваемых сделок, предусмотренных  статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно отзыву ООО «Нева-Ресурс» считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель ООО «Нева-Ресурс» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ООО «ПБ Время» не высказал определенной правовой позиции относительно существа спора. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО МКК «ТендерЛига» и конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО «Нева-Ресурс» и ООО «ПБ Время», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договорами подряда от 05.11.2019 № 200/11/19-СПАРЗ-7В, от 07.02.2020 № 22/02/20-СПАРЗ-6, от 25.03.2020 № 31/03/2020-СПАРЗ-7Б, от 31.08.2020 № 299/08/20-СПАРЗ-7В, ООО «Нева-Ресурс» передало ООО «Проксима Строй» векселя на общую сумму 200 068 596 руб. 80 коп., эмитированные ООО «НПО «Пигмент». Передача векселей оформлена актами от 01.07.2021 и от 24.09.2021. Заявление о признании должника банкротом принято 26.11.2021. Предоставление векселей оспорено конкурсным кредитором по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

По мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае конкурсным кредитором не доказаны признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности соглашения, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Стороны определили обязательства по оплате выполненных работ и вексельное обязательство как эквивалентные в стоимостном выражении. Такая эквивалентность заявителем не опровергнута. Напротив, согласно заключению оценщика от 01.04.2024 № ДИ2024-46 рыночная стоимость векселей существенно не отличается от номинальной вексельной суммы (отклонение составляет менее трех процентов). 

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется. Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО «Проксима Строй» в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.13 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО МКК «ТендерЛига» и конкурсного управляющего ООО «Проксима Строй» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Проксима Строй» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков