ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-12158/2020

г. Ессентуки

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - ФИО1 (доверенность от 25.11.2020), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юридическая коллегия «Профемида» и общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 по делу № А63-12158/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая коллегия «Профемида», г. Ставрополь (ОГРН-1202600005871, ИНН-2636217965) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Ставрополь (ОГРН1172651015570, ИНН-2623028520), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «СтавТехСнаб» г. Ставрополь, о взыскании 254 800 руб. убытков, 259 200 руб. неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая коллегия «Профемида» (далее – ООО «Юридическая коллегия «Профемида», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс», ответчик) о взыскании убытков в размере 254 800 рублей, неустойки в размере 259 200 рублей (уточненные требования).

Решением суда от 17.12.2020 приняты уточненные исковые требования о взыскании неустойки в размере 259 200 рублей; исковые требования ООО «Юридическая коллегия «Профемида» удовлетворены частично. С ООО «Феникс» в пользу ООО «Юридическая коллегия «Профемида» взыскана пеня в размере 8 521 рубль 64 копейки и 3 696 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Принимая во внимание, что размер пени по договору составляет 1 % в день или 365 % годовых, незначительный период просрочки оплаты и принятие покупателем всех необходимых мер для сокращения периода просрочки и по полной оплате товара, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о несоразмерности заявленного размера неустойки последствиям неисполнения обязательств и снизил ее размер до 8 521 рубль 64 копейки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Юридическая коллегия «Профемида» и ООО «Феникс» поданы апелляционные жалобы.

ООО «Юридическая коллегия «Профемида» просит решение суда изменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме, полагая, что судом первой инстанции необоснованно снижена неустойка. Так, апеллянт указывает, что заявленный размер неустойки соразмерен последствиям нарушения договора ввиду того, что цедентом понесены убытки, которые компенсируются из суммы неустойки.

ООО «Феникс» просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апеллянт, ссылаясь на положения ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что основной договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2019, из которого вытекает обязанность по оплате неустойки, до настоящего времени не зарегистрирован в установленном законом порядке по причине не предоставления Обществу «Феникс» документов продавцом ООО «СтавТехСнаб». В производстве арбитражного суда Ставропольского края (дело № А63-15695/2020) находится исковое заявление ООО «Феникс» с требованием о переходе права собственности на транспортное средство, переданное по договору купли-продажи от 24.12.2019. Договор купли - продажи недвижимости подлежит обязательной государственной регистрации. Незарегистрированный договор считается незаключенным, и напротив, при наличии факта регистрации он вступает в силу с момента её осуществления.

В судебном заседании представитель ООО «Феникс» поддержала поданную апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, возражала против доводов апелляционной жалобы ООО «Юридическая коллегия «Профемида», полагала обжалуемое решение суда подлежащим отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выслушав представителя ООО «Феникс», исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит  оставлению без изменения, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2019 между ООО «СтавТехСнаб» (продавец) и ООО «Феникс» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0111ЕН, заводской номер машины: 36760, рамы № 155559, 2006 года выпуска, двигатель № 22148, цвет желтый, эмаль АС 1247, паспорт самоходной машины и других видов техники серия ВВ, № 731711, выдан ЗАО «Абинск-ЧТЗ-Сервис» 09.06.2006 (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 3.1.1 договора цена транспортного средства составляет 1 300 000 рублей.

Цена транспортного средства уплачивается покупателем в течение 30 рабочих дней после подписания договора 

В соответствии с пунктом 6.1 договора за нарушение сроков оплаты цены транспортного средства продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пеней) в размере 1 % от неуплаченной суммы, включающей НДС, за каждый день просрочки, но не более 100 % от неуплаченной суммы. 

Во исполнение условий договора ООО «СтавТехСнаб» передало транспортного средство ООО «Феникс», что подтверждается актом приема-передачи т/с от 24.12.2019, подписанным истцом и ответчиком, универсальным передаточным документом № 1 от 25.12.201, с отметками ответчика в получении товара.

Оплата транспортного средства покупателем в полном объеме не произведена. В гарантийном письме № 04/2020 от 20.02.2020 ООО «Феникс» подтвердило наличие задолженности по договору купли-продажи № 1 от 24.12.2019 в сумме 1 080 000 рублей и обязалось произвести оплату в срок не позднее 01.05.2020. 

В указанный срок оплата в полном объеме по договору не произведена.

22.06.2020 между ООО «СтавТехСнаб» (цедент) и ООО «Юридическая коллегия «Профемида» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ООО-1, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Феникс» в размере 514 000 рублей, возникшее из договора купли-продажи т/с № 1 от 24.12.2019 (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Поскольку ООО «Феникс» свои обязательства по оплате товара произвело с нарушением установленного срока, ООО Юридическая коллегия «Профемида» начислило неустойку за период с 11.02.2020 по 06.03.2020 в сумме 259 200 рублей.

Полагая, что действиями ответчика цедент ООО «СтавТехСнаб» понес убытки в размере 254 800 рублей, а также ссылаясь на неоплату в досудебном порядке ответчиком неустойки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ООО Юридическая коллегия «Профемида» в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика неустойку в размере 259 000 рублей.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В рассматриваемом случае право ООО Юридическая коллегия «Профемида» возникло на основании договора уступки права требования № ООО-1, заключенного с ООО «СтавТехСнаб», согласно пункту 1.2 которого право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 данной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора уступки права (требования) № ООО-1 от 22.06.2020 перешло право требования в полном объеме любых штрафов, неустоек и финансовой санкции.

При таких обстоятельствах ООО Юридическая коллегия «Профемида» является надлежащим истцом, имеющим право на предъявление к ответчику требований по настоящему иску.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его исполнением. 

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Под неустойкой (штрафом, пеней) согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт нарушения ответчиком ООО «Феникс» срока оплаты товара по договору купли-продажи транспортного средства № 1 от 24.12.2019 подтверждается материалами дела, платежными поручениями, а также выписками операций по счету ООО «СтавТехСнаб», представленными истцом в материалы дела. 

Соглашение об оплате пени в случае просрочки исполнения обязательства по оплате продукции согласовано в пункте 6.1 договора № 1 от 24.12.2019, факт нарушения ответчиком срока выплаты задолженности подтвержден материалами дела, в связи с чем требования истца о взыскании пени заявлены обоснованно.

Проверив произведенный истцом расчет, суд первой инстанции посчитал его арифметически верным.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении размера неустойки основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума № 7  подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума № 7).

В то же время при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные положения разъяснены в пункте 75 постановления Пленума № 7.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленный договором размер пени составляет 1 % в день или 365 % годовых, что явно свидетельствует о завышенном размере неустойки. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, учитывая явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и представление ответчиком заявления о снижении размера неустойки, принимая во внимание незначительный период просрочки оплаты и принятие покупателем всех необходимых мер для сокращения периода просрочки и по полной оплате товара, пришел к обоснованному выводу о необходимости уменьшения неустойки до двойной ключевой ставки Банка России, действующей в период просрочки ответчиком обязательств по оплате – 12 % и взыскал с ответчика в пользу истца пеню в размере 8 521 рубль 64 копейки за 24 дня просрочки исполнения обязательства по оплате долга.

ООО «Юридическая коллегия «Профемида», возражая против обоснованности снижения размера неустойки судом первой инстанции указывает, что заявленный размер неустойки соразмерен последствиям нарушения договора ввиду того, что цедентом понесены убытки, которые компенсируются из суммы неустойки.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод на основании следующего.

В силу норм действующего законодательства, убытки направлены на возмещение, восстановление имущественной сферы пострадавшего. В отличии от неустойки убытки являются самостоятельным внедоговорным деликтным обязательством. Следовательно, правовая природа неустойки (штрафа, пени) и убытков различна, и они не могут быть приравнены.

Не являются убытки и иной финансовой или имущественной санкцией, поскольку данный термин предполагает наличие обязательства, за неисполнение которого следует применение такой санкции. Обязанность же уплаты убытков возникает не вследствие неисполнения какого-либо обязательства, а в силу совершения гражданско-правового деликта.

Являясь мерой гражданско-правовой ответственности, убытки выполняет компенсационно-восстановительную функцию и направлены на предоставление справедливого возмещения за вред, причиненный вследствие совершения ответчиком противоправных действий.

Таким образом, расходы, возникшие у цедента ООО «СтавТехСнаб» по вине ООО «Феникс», которые он возместил первоначальному поставщику, и неустойка, установленная п. 6.1 договора № 1 от 24.12.2019, имеют различную правовую природу и экономическое содержание.

ООО «Юридическая коллегия «Профемида» в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено об уточнении исковых требований и снижении размера исковых требований. Так, в заявлении от 13.11.2020 (т. 1, л. д. 119-120), истец просит взыскать с ответчика только неустойку в размере 259 200 рублей, отказав во взыскании убытков. 

Судом первой инстанции приняты уточненные исковые требования. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Кроме того, согласно пункту 1.2 договора уступки права требования № ООО-1, заключенного между ООО «Юридическая коллегия «Профемида» и  ООО «СтавТехСнаб», право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что истец сам не понес каких-либо убытков от нарушения ответчиком условий договора, а право на взыскание с ответчика убытков, понесенных цедентом до заключения настоящего договора, не являлось предметом договора уступки права требования № ООО-1.

Таким образом, у ООО «Юридическая коллегия «Профемида» не возникло право требования возмещения понесенных цессионарием убытков в связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате товара.

При этом, нормами действующего законодательства суду предоставлено право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, реализуя предоставленное ему законом право снижения размера неустойки, обоснованно пришел к выводу о необходимости ее снижения по основаниям, перечисленным выше. 

Доводы ООО «Феникс» со ссылкой на положения статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что основной договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2019, из которого вытекает обязанность по оплате неустойки, до настоящего времени не зарегистрирован в установленном законом порядке по причине не предоставления ООО «Феникс» документов продавцом ООО «СтавТехСнаб» также подлежат отклонению, поскольку исходя из статей 8, 131, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация перехода права собственности по договору купли-продажи транспортных средств, не являющихся в силу статьи 130 ГК РФ объектами недвижимого имущества, законом не предусмотрена.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства, не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 по делу № А63- 12158/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                    З.М. Сулейманов  

Судьи                                                                                  И.Н. Егорченко             

                                                                                            Г.В. Казакова