Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-35747/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Содержание и Благоустройство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «СИБ», ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2025 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 (судьи Логачёв К.Д., Фаст Е.В., Чащилова Т.С.) по делу № А45-35747/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Айсберг», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения от 01.07.2019 №01-2019/СА-1, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Айсберг» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора субаренды нежилого помещения от 01.07.2019 №01-2019/СА-1, заключённого между должником и обществом «СИБ», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 28 153 500 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, требования удовлетворены в полном объёме.

В кассационной жалобе общество «СИБ» просит определение суда от 15.01.2025 и постановление апелляционного суда от 22.04.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к экономической целесообразности заключения оспариваемого договора; недоказанности аффилированности должника и ответчика; нарушении судом первой инстанции принципа состязательности судопроизводства.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между обществами «Айсберг» (субарендатор) и «СИБ» (арендатор) заключён договор субаренды нежилого помещения от 01.07.2019 №01-2019/СА-1 (далее – договор), по условиям которого арендатор предоставляет субарендатору во временное владение и пользование часть здания в составе Делового центра «Резиденция на Рублёвке» (адрес: Московская область, Одинцовский район, село Усово, строение № 100) с нежилыми помещениями, общей площадью 2 955,80 кв. м для размещения офиса.

В период с 12.03.2020 по 25.06.2021 должником совершены платежи в пользу общества «СИБ» на общую сумму 28 153 500 руб., с указанием основания платежа – «оплата по договору субаренды нежилого помещения № 01-2019/СА-1».

Управляющий, ссылаясь на мнимость договора, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая договор недействительным, суды двух инстанций исходили из мнимого характера правоотношений аффилированных по отношению друг к другу сторон, которые осуществили действия по формальному составлению документооборота, отсутствия доказательств ведения должником деятельности в помещениях, являющихся объектом субаренды, подтверждён фактический вывод активов должника при наличии признаков неплатёжеспособности.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае перечисления совершены (с 12.03.2020 по 25.06.2021) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (24.01.2022).

На дату совершения перечислений общество «Айсберг» отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед обществами с ограниченной ответственностью «НовосибСпецТранс» и «Эколайн», муниципальными унитарными предприятиями администрации города Оби Новосибирской области «Благоустройство и санитарная очистка» и «СпецАвтоХозяйство» по договорам оказания услуг, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (определения суда от 22.06.2022, 01.06.2022, 16.05.2022, от 11.04.2022, соответственно).

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Общества «Айсберг» и «СИБ» являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку договор субаренды подписан от имени должника исполнительным директором ФИО3, от имени ответчика - исполнительным директором ФИО4, которые, как следует из публикаций в открытых источниках, являются братьями.

Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки обстоятельств и условий заключения договора субаренды.

Так, судами отмечено, что для должника отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность заключения договора субаренды для использования в его хозяйственной деятельности (вывоз твёрдых бытовых отходов) помещений бизнес центра значительной площадью (2 955,80 кв. м) с учётом осуществления должником предпринимательской деятельности на территории Новосибирской области и отсутствия филиалов на территории других субъектов Российской Федерации, в том числе и Московской области.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ответчика о планировании должником расширения деятельности и открытии обособленного подразделения на территории Московской области, обоснованно указал на непредоставление доказательств в подтверждение данного утверждения.

Также апелляционным судом отмечено об отсутствии в материалах дела отзыва и ходатайства об истребовании от ответчика, на которые он ссылается в жалобе.

Указанное очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку использование в арендных правоотношениях промежуточного звена (общество «СИБ») позволило должнику, по сути, осуществлять вывод принадлежащих ему денежных средств в пользу аффилированного с ним юридического лица и значительно увеличивать долговую нагрузку на свою имущественную сферу (созданы условия для искусственного наращивания кредиторской задолженности в ущерб другим кредиторам при наличии признаков объективного банкротства).

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде обязания общества «СИБ» возвратить в конкурсную массу должника неправомерно полученные денежные средства применены судами двух инстанций в соответствии с положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве.

Установленные арбитражным судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемой сделки за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Выводы суда первой инстанции об обратном не привели к принятию неправильного решения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе об экономической целесообразности заключения договора, нерассмотренного арбитражным судом ходатайства об истребовании сведений, недоказанности аффилированности должника и ответчика аналогичны доводам апелляционной жалобы, которые были предметом подробного исследования и рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили полную и надлежащую правовую оценку суда и правомерно отклонены апелляционным судом с детальным описанием в судебном акте соответствующих мотивов, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 05.06.2025, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.01.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А45-35747/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Содержание и Благоустройство» - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

ФИО1