ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

04 марта 2025 года

Дело №А56-125192/2022/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена17 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Серебровой А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35106/2024) Семиколеновой Марины Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по обособленному спору № А56-125192/2022/сд.1 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению финансового управляющего Тынянко Алексея Викторовича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) умершего ФИО4, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фреймкад ЛСК» (далее – ООО «Фреймкад ЛСК») 12.12.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.12.2022 заявление ООО «Фреймкад ЛСК» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2023 ООО «Фреймкад ЛСК» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Сити-Строй» (далее – ООО «Сити-Строй»), заявление ООО «Сити-Строй» признано обоснованным, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества по правилам параграфа 4 Главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО3 23.04.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил: 

1) Признать недействительным договор дарения от 27.06.2019, заключенный между ФИО4 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемая). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 60:10:0070101:23 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером 60:10:0070101:25, находящихся по адресу: 

<

...>.

2) Признать недействительным договор дарения от 29.11.2020, заключенный между ФИО4 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемая). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 60:10:0070101:5 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером 60:10:0070101:31, находящихся по адресу: Псковская область, Новоржевский район, СП «Новоржевская волость», д. Кисляково, д. б/н.

3) Признать недействительным договор дарения от 29.11.2020, заключенный между ФИО4 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемая). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры № 478 с кадастровым номером 78:12:0631202:7669, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Товарищеский, д. 28, корп. 1, лит. А.

4) Признать недействительным договор дарения от 12.03.2021, заключенный между ФИО4 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемая). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры № 87 с кадастровым номером 78:06:0002203:6915, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, наб. Морская, д. 23, корп. 1, лит. А.

Определением суда первой инстанции от 20.09.2024 заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено в полном объеме. Оспариваемые договоры дарения признаны недействительными сделками. ФИО1 обязана возвратить полученные от должника объекты недвижимости в конкурсную массу.

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 20.09.2024 по обособленному спору № А56-125192/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в юридически значимый период должник не имел признаков неплатежеспособности, поскольку финансовые притязания кредитора-заявителя основаны на недействительной сделке; ответчик не располагал сведениями о действительном финансовом положении гражданина на дату подписания договоров дарения; заключая оспариваемые сделки стороны договоров дарения не имели цели в причинении имущественного вреда кредиторам; договор дарения от 27.06.2019 заключен сторонами за пределами периода подозрительности, в связи с чем не может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве. 

В отзывах финансовый управляющий и конкурсный кредитор ООО «Сити Строй» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ФИО1 и должника поддержали доводы апелляционной жалобы ФИО5 Представитель ООО «Сити Строй» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления банкротных мероприятий финансовым управляющим установлено заключение между умершим в настоящее время ФИО4 (Даритель) и ФИО1 (Одаряемая) четырех договоров дарения, а именно: 

- договора дарения от 27.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 60:10:0070101:23 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером 60:10:0070101:25, находящихся по адресу: 

<

...>;

- договора дарения от 29.11.2020 земельного участка с кадастровым номером 60:10:0070101:5 и расположенного на нем жилого дома с кадастровым номером 60:10:0070101:31, находящихся по адресу: Псковская область, Новоржевский район, СП «Новоржевская волость», д. Кисляково, д. б/н;

- договора дарения от 29.11.2020 квартиры № 478 с кадастровым номером 78:12:0631202:7669, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Товарищеский, д. 28, корп. 1, лит. А;

- договора дарения от 12.03.2021 квартиры № 87 с кадастровым номером 78:06:0002203:6915, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, наб. Морская, д. 23, корп. 1, лит. А.

В соответствии с правовой позицией финансового управляющего ФИО3, вышеуказанные сделки являются недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключены между аффилированными лицами, в период имущественного кризиса должника. По мнению заявителя, целью рассматриваемого дарения являлся вывод ликвидного имущества с целью исключения обращения взыскания на него.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В обоснование заявления о признании сделки недействительной финансовый управляющий указал, что в юридически значимый период ФИО4 обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные финансовые обязательства перед ООО «Фреймкад ЛСК», чьи требования послужили основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) указано, что если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.

Доводы ответчика о фиктивности задолженности перед ООО «Фреймкад ЛСК» судом первой инстанции были обоснованно отклонены как противоречащие вступившему в законную силу решению Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.08.2019 по делу № 2-4726/2019, а также решению о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

В этой связи апелляционный суд полагает, что на дату совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

При этом ответчик не мог не знать об указанном, поскольку является дочерью должника, что в силу положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве указывает на ее аффилированность. 

Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемых договоров дарения должник имел признаки неплатежеспособности и ответчику об этом не могло быть не известно, в соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № 63 наличие цели в причинении имущественного вреда посредством заключения договоров дарения презюмируется.

Факт причинения имущественного вреда кредиторам заключается в том, что в период имущественного кризиса гражданина последний отчудил в пользу своего близкого родственника дорогостоящее имущество. Поскольку из конкурсной массы должника в пользу ответчика безвозмездно выбыл ликвидный актив – две квартиры, а также два земельных с расположенными на них домами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным кредиторам причинен имущественный вред в размере не поступившей в конкурсную массу суммы от его реализации.

Вопреки утверждению ответчика имеются основания полагать, что заключение оспариваемых четырех договоров дарения вызвано не объективными причинами и экономическим смыслом, а продиктовано целью не допустить обращения взыскания на имущество.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что обе стороны оспариваемой сделки преследовали обеспечение недобросовестного имущественного интереса, направленного на вывод ликвидного актива должника с целью предотвращения обращения на него взыскания, так как отчуждение произведено в условиях осведомленности о наличии задолженности и отсутствии какого-либо встречного предоставления в рамках договоров дарения. Совершая спорные сделки, стороны предполагаемого обязательства не могли не знать о последствиях их совершения, в том числе в виде нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Поведение участников обязательства не отвечает ожидаемому поведению рядовых участников гражданского оборота, в связи с чем презумпция добросовестности ответчика и должника в данном случае опровергнута.

При изложенных обстоятельствах оспариваемые договоры обоснованно признаны судом первой инстанции недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Довод подателя апелляционной жалобы касательно того, что договор дарения от 27.06.2019 заключен сторонами за пределами периода подозрительности, в связи с чем не может быть оспорен по специальным основаниям Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной по тексту определения от 16.05.2018 № 308-ЭС17-21222, в том случае, если лицо, обращающееся в суд с заявлением о признании должника банкротом этого не сделал, то соответствующие периоды, значимые с точки зрения Закона о банкротстве, могут исчисляться с иной даты, чем формальное возбуждение дела о банкротстве.

В настоящем деле судом установлено, решение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.08.2019 по делу № 2-4726/2019, которым с ФИО4 в пользу ООО «Фреймкад ЛСК» взысканы денежные средства в размере 65 000 000 руб. вступило в законную силу 27.11.2019.

Следовательно, должник был обязан обратиться в суд с заявлением о признании себя банкротом не позднее 17.01.2020 (пункт 1 статьи 213.4 Закона о банкротстве; с учетом праздничных дней).

При указанных обстоятельствах период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует исчислять с этой даты, и потому договор дарения от 27.06.2019 подпадает под этот срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку оспариваемые договоры дарения являются недействительными, суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу полученные в дар объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 60:10:0070101:23, жилой дом с кадастровым номером 60:10:0070101:25, земельный участок с кадастровым номером 60:10:0070101:5, жилой дом с кадастровым номером 60:10:0070101:31, квартиру с кадастровым номером 78:12:0631202:7669 и квартиру с кадастровым номером 78:06:0002203:6915.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по обособленному споруА56-125192/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков